10、根据发行人及其控股股东和实际控制人王宇翔、张燕夫妇出具的说明并经本所律师核查发行人历次公告文件及在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov。cn）、百度（https://www。baidu。com）、搜狗（https://www。sogou。com）等搜索引擎查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（三）项的规定。
11、根据发行人及其控股股东和实际控制人王宇翔、张燕夫妇出具的说明、其户籍所在地公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查发行人历次公告文件及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov。cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun）、百度（https://www。baidu。com）、搜狗（https://www。sogou。com）等搜索引擎查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（四）项的规定。
12、本次发行系发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形，发行人亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（三）本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》的规定
1、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及其修订稿、发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行募集资金净额将用于交互式全息智慧地球产业数字化转型项目、补充流动资金，属于科技创新领域的业务，且不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行办法》第十五条及第十二条第（一）款的规定。
2、根据《网络强国战略实施纲要》、《数字经济发展战略纲要》、《“十四五”数字经济发展规划》及自然资源部办公厅《关于全面推进实景三维中国建设的通知》，本次发行募集资金投资的交互式全息智慧地球产业数字化转型项目符合国家产业政策；根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及其修订稿并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金投资项目符合《证券发行办法》第十二条第（二）款的规定。
3、根据《募集说明书》、《论证分析报告》及其修订稿并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》及《问题解答》的规定
1、如本补充法律意见书本章第（三）部分所述，本次发行募集资金服务于实体经济，主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，且募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，本次发行募集资金投向、使用与管理符合《审核问答》问答2的规定。
2、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及其修订稿、发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发行用于补充流动资金及用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出视同补充流动资金的金额合计为30,000.00万元，占本次发行募集资金总额100,880万元的29.74，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30，符合《审核问答》问答4的规定。
3、如本补充法律意见书所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有155家全资或控股公司、3家参股公司或企业及1家分公司，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人于2022年1月作为有限合伙人，认缴翠湖二期基金2000万元，占比9.45的合伙份额。翠湖二期基金为私募股权投资基金，其合伙协议载明的经营目的为投资于符合北京市城市功能定位和相关产业政策导向的中小企业，特别是处于天使期、初创期、早中期的科技型、创新性中小企业。根据发行人于2022年8月10日召开的第三届董事会第六次会议决议，发行人已从本次发行募集资金总额中将对翠湖二期基金的投资金额2000万元全部扣除，符合《审核问答》问答5的规定。
4、根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及其修订稿并经本所律师核查，发行人本次系首次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过100,880万元；根据《审计报告》及发行人截至2022年9月30日的财务报表，2019-2021年度及2022年1-9月，发行人合并报表口径的经营活动现金流入金额分别为44,125.86万元、82,942.33万元、120,827.11万元及90,385.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,080.42万元、7536.02万元、-11,900.92万元及-76,016.95万元；截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为21.03、29.10、34.69和44.24，发行人资产负债结构合理；截至2021年12月31日，发行人经审计的归属于母公司所有的净资产为226,167.29万元；截至2022年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司所有的净资产为235,723.82万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的50。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《问题解答》问答30的规定。
四、发行人的设立
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。改制重组过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人的资产独立完整，人员、机构、财务等均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人的发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5以上股份的主要股东及其一致行动人为王宇翔、张燕及航星盈创。其中，王宇翔和张燕系夫妻关系，为发行人的控股股东和实际控制人。航星盈创为发行人的员工持股平台，王宇翔担任其普通合伙人兼执行事务合伙人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的历次股权变动
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东及实际控制人所持股份的质押
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人提供的中证登上海分公司综合业务终端的查询结果并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未在其所持的发行人股份上设置任何质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得其实际经营业务所必须的授权、许可、批准、备案及登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，发行人持有宏图国际100的股份，并通过宏图国际持有英国宏图、澳洲宏图、瑞士宏图、柬埔寨宏图、老挝宏图、迪拜宏图、新加坡宏图、罗马尼亚宏图100的股份及泰国宏图99.9999的股份。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增两家境外子公司，即宏图巴基斯坦信息技术股份有限公司（PIESATINFORMATIONTECHNOLOGYPAKISTAN(SMC-PRIVATE)LIMITED，以下简称“巴基斯坦宏图”）、宏图丹麦信息技术股份有限公司（PIESATInformationTechnologyApS，以下简称“丹麦宏图”），发行人通过宏图国际持有巴基斯坦宏图、丹麦宏图100的股份。
经本所律师核查，发行人控股子公司宏图国际再投资设立迪拜宏图已于2022年6月22日取得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202200309号）。发行人在香港投资设立宏图国际，并通过宏图国际投资设立澳洲宏图、瑞士宏图、英国宏图、泰国宏图、柬埔寨宏图、新加坡宏图及迪拜宏图已履行的中国境内相关商务部门、发改委部门的其他备案和报告程序情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之第（二）部分“发行人在中国大陆以外的经营活动”。
本所律师认为，除发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图、罗马尼亚宏图、巴基斯坦宏图、丹麦宏图事宜正在办理发改委部门的项目备案、商务部门的再投资报告手续外，发行人在香港投资设立宏图国际，并通过宏图国际投资设立澳洲宏图、瑞士宏图、英国宏图、泰国宏图、柬埔寨宏图、迪拜宏图及新加坡宏图履行了中国境内的相关商务部门、发改委部门的备案和报告程序及对外投资外汇登记程序，符合相关中国法规的规定；发行人控股子公司宏图国际再投资设立老挝宏图、罗马尼亚宏图、巴基斯坦宏图、丹麦宏图正在办理发改委部门的项目备案、商务部门的再投资报告手续不违反相关法规的规定。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查宏图国际、澳洲宏图、英国宏图、泰国宏图、柬埔寨宏图及瑞士宏图截至2022年9月30日的财务报表及上述12家境外全资或控股公司的相关注册资料、申报纳税文件并与公司相关财务人员、致同会计师事务所相关
