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航天宏图:北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

发布日期:2022/10/31 11:39:39 浏览:647

南京航天宏图空天信息技术有限公司

法定代表人刘江涛菅鸿德

5苏州宏图住所苏州市相城区高铁新城南天成路99号启迪大厦23楼2309室-A032工位苏州市相城区高铁新城青龙港路286号长三角国际研发社区启动区2#展厅3层301室

6江苏宏图经营范围一般项目:信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;大数据服务;卫星遥感数据处理;数据处理服务;卫星技术综合应用系统集成;计算机系统服务;软件开发;工程管理服务;环境保护监测;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;智能控制系统集成;海洋服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);地震服务;科技推广和应用服务;咨询策划服务;数据处理和存储支持服务;卫星遥感应用系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;5G通信技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)一般项目:卫星技术综合应用系统集成;计算机系统服务;软件开发;工程管理服务;环境保护监测;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;智能控制系统集成;海洋服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);地震服务;科技推广和应用服务;咨询策划服务;数据处理和存储支持服务;卫星遥感应用系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;5G通信技术服务;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;大数据服务;卫星遥感数据处理;数据处理服务;电子产品销售;环境监测专用仪器仪表销售;通讯设备销售;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7盐城宏图法定代表人刘江涛邬柯

8兰州宏图经营范围计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品(以上两项不含卫星地面接收设备)、机械设备、五金交电、文化用品、体育用品、日用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:测绘服务;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;建设工程勘察;建设工程设计;互联网新闻信息服务;通用航空服务;国土空间规划编制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;数据处理服务;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;工程管理服务;电子产品销售;机械设备销售;通讯设备销售;国内贸易代理;环境保护监测;技术进出口;货物进出口;进出口代理;卫星通信服务;信息系统集成服务;气象观测服务;卫星导航服务;地震服务;土壤污染治理与修复服务;土地调查评估服务;生态资源监测;计算机系统服务;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;智能无

人飞行器制造;地理遥感信息服务;智能无人飞行器销售;规划设计管理;卫星遥感应用系统集成;专业设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9天水宏图注册资本500万元1000万元

10上海宏图法定代表人刘江涛菅鸿德

11烟台宏图法定代表人刘江涛菅鸿德

12玉林宏图法定代表人刘江涛菅鸿德

13黄冈宏图公司名称黄冈航天宏图信息技术有限公司湖北航天宏图信息技术有限公司

14福建宏图法定代表人郑顺波丁浩原

股东及其持股结构发行人、微能达(福建)实业有限公司分别持有60、40的股权发行人持有100的股权

15天际航注册资本3046万元4750万元

经营范围计算机软件的研发、技术服许可项目:测绘服务(依

务、技术咨询,计算机软件、电子产品、仪器仪表的销售;计算机软硬件的租赁;信息系统集成;数据采集与处理;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;电子产品销售;仪器仪表销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;地理遥感信息服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

发行人持有股份数397万股619.09万股

(五)发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况

根据发行人出具的说明、《审计报告》、《2022年第三季度报告》并经本所律师核查:(1)发行人位于北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼-1至6层101的房产(不动产权证书编号:京(2021)海不动产权第0052109号)及其所在分摊土地使用权已设定抵押,用于担保发行人向浦发银行北京分行1.66亿元的借款(详见《律师工作报告》第十章第一部分“发行人的自有和租赁物业”及第十一章“发行人的重大债权债务”之第(一)部分“发行人的重大合同”);(2)截至2022年9月30日,发行人2660.29万元的货币资金主要为履约保证金和质量保证金,为受限资金。除上述资产抵押和使用权受限的资产外,发行人的主要资产未设置其他抵押、质押或担保,且不存在产权方面的纠纷,发行人行使财产权利没有受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

(一)发行人的重大合同

1、授信/贷款合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司目前正在履行或将要履行的授信/贷款合同如下:

序号贷款方合同名称及编号签订时间合同主要内容

1北京银行中关村分行综合授信合同(编号:0688291)2021.7.8贷款方给予发行人最高授信额度6000万,每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月,提款期为自合同订立日起12个月,额度为可循环额度,授信期限自2021年7月8日至2023年7月7日止。

2借款合同(编号:0740915)2022.5.10发行人向贷款方按约定利率借款2000万元用于补充流动资金支付合同款及人员工资等,借款期限为自首次提款日起1年。

3借款合同(编号:07045096)2022.6.2发行人向贷款方按约定利率借款2000万元用于补充流动资金支付合同款及人员工资等,借款期限为自首次提款日起1年。

4兴业银行北京分行流动资金借款合同(编号:兴银京三总(2021)短期字第202134-1号)2021.11.2发行人向贷款方按约定利率借款6000万元用于置换他行借款,借款期限自2021年11月5日至2022年11月4日。

5流动资金借款合同(编号:兴银京三总(2022)短期字第202134-2号)2022.5.23发行人向贷款方按约定利率借款4000万元用于置换他行借款,借款期限自2022年5月30日至2023年5月29日。

6浦发银行北京分行融资额度协议(编号:BC20220721000001039)2022.8.3贷款方给予发行人最高融资额度25,620.67万,额度为可循环额度,额度使用期限自2022年8月3日至2023年7月19日止。

7法人按揭借款合同(编号:91072021780001)2021.8.25发行人向贷款方按约定利率借款16,600万元用于向北京实创科技园开发建设股份有限公司购买位于北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼-1至6层101,建筑面积为13,223.6平方米,房地产权证编号为京(2018)海不动产第0063052号的房产,借款期限自2021年8月26日至2031年8月25日。

8流动资金借款合同(编号:2022.8.3发行人向贷款方按约定利率借款4,000万元用于补充流动资金等,借款期限自

91072022280146)2022年8月15日至2023年8月14日止。

9招商银行北京分行授信协议(编号:2022朝阳门授信668)2022.7.11贷款方给予发行人授信额度10,000万元,额度为可循环额度,授信期间自2022年7月11日至2023年7月10日止。

10招商银行提款申请书(编号:TK2203281722244)2022.3.28发行人向贷款方按约定利率借款2000万元用于代发工资,借款期限为自2022年3月30日至2022年12月15日止。

11招商银行提款申请书(编号:TK2208101429594)2022.8.10发行人向贷款方按约定利率借款2,200万元用于代发工资,借款期限为自2022年8月10日至2023年8月12日止。

12中信银行北京分行人民币流动资金贷款合同(编号:(2021)信银京信e融合字第0073号202100184781)2021.11.12发行人向贷款方按约定利率借款2000万元用于其他,借款期限为自2021年11月12日至2022年11月11日止。

13人民币流动资金贷款合同(编号:(2021)信银京信e融合字2021.12.14发行人向贷款方按约定利率借款2500万元用于其他用途,借款期限为自2021年12月14日至2022年12月14日止。

第0073号202100208313)

14人民币流动资金贷款合同(编号:(2021)信银京信e融合字第0073号202200048150)2022.3.11发行人向贷款方按约定利率借款2500万元用于其他用途,借款期限为自2022年3月11日至2023年2月28日止。

15广发银行北京顺义支行额度贷款合同(编号:(2022)京银授额字第000148号)2022.4.11贷款方给予发行人额度贷款,最高限额为5000万元,额度为可循环额度,借款用途为用于日常经营周转(含代发员工工资)及置换流动资金贷款(含以日常经营周转、补充流动资金为用途的债务融资工具),每笔借款期限最长不得超过12个月。

16民生银行北京分行综合授信合同(编号:公授信字第2200000048956号)2022.5.11贷款方给予发行人授信额度5000万,额度为可循环额度,授信期间自2022年5月11日至2023年5月10日止。

17流动资金贷款借款合同(编号:公流贷字第ZX2200000032022.5.12发行人向贷款方按约定利率借款2800万元用于日常经营周转,借款期限为自2022年5月12日至2023年5月12日止。

72969号)

18流动资金贷款借款合同(编号:公流贷字第ZX22000000375912号)2022.5.25发行人向贷款方按约定利率借款2150万元用于置换他行流动资金贷款,借款期限为自2022年5月25日至2023年5月25日止。

19中国银行北京海淀支行授信额度协议(编号:2022079RS014)2022.3.30贷款方给予发行人授信额度5000万,额度为可循环额度,授信期间自2022年3月30日至2023年3月24日止。

20流动资金借款合同(编号:2022079RS014-01)2022.5.9发行人向贷款方按约定利率借款2000万元用于支付员工工资,借款期限为自首次提款日起1

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