来源时间为：2024-02-29
原标题::上海集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：688071证券简称：
上海集团股份有限公司
（住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-206室）
2024年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
上海集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、双碳目标明晰行业发展方向，汽车市场规模稳定扩大
2020年9月，我国在第七十五届联合国大会明确提出了碳中和与碳达峰的战略目标，绿色、清洁、低碳的能源产业发展方向成为市场主流。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，推出的“碳达峰十大行动”中明确指出了2030年当年新增、清洁能源动力的交通工具比例将达到40左右。
目前我国汽车千人保有量与美日等发达国家仍存在一定差距，故随着全球经济的回暖、城市化建设的逐步完善，我国购车需求仍将继续增加。结合购车需求与政策导向可以预见，在双碳目标推动下，我国的汽车保有结构将逐步发生改变，传统燃油车份额将有序让渡给汽车，汽车电动化发展将迎来重大机遇。
近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，汽车在我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大汽车市场布局。根据中国汽车工业协会数据，2013-2022年我汽车销量占汽车总销量的比例持续上升，2022年我汽车的销量达到688.70万辆，同比增长95.60；2023年我汽车产销持续向好，1-11月累计实现产销量分别为842.6万辆和830.4万辆，同比分别增长34.5和36.7，市场占有率达到30.8。2020年11月，国务院发布了《汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划指出，发展汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，到2025年，汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20左右，并在2030年销量占比达到40，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。我汽车市场规模将保持稳定扩大的趋势，进而带动汽车动力总成测试设备及服务等市场需求稳步增加。
2、汽车产业技术更新迭代加速，测试服务需求持续增长
经过多年持续努力，我汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015年以来产销量、保有量连续多年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。汽车动力总成测试伴随着汽车多品种、规模化生产的发展趋势，将朝着更高转速、更高精度、更广测试范围的方向发展，使汽车动力总成产品在耐久、性能等方面得到进一步升级。
面对日益扩大的汽车市场，在研发设计阶段对各类汽车进行开发测试的需求变得日益迫切，快速高效的开发与测试平台对于提高市场占有率、快速响应市场变化起到了至关重要的作用。
目前我汽车产业以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车为主要组成部分，随着国内汽车产业技术更新迭代加速，未来整车厂推出新车型的速度有望进一步提升，这将推动汽车动力总成测试服务市场规模的持续扩大。此外，在环保政策、标准法规更新迭代的背景下，整车厂发布新车型的频率会有所增加，进而为动力总成测试服务市场带来新的业务增量。
燃料电池汽车作为汽车未来发展方向之一，与电动汽车相比具有续航里程长、冷启动能力强、污染少等优势。国内外政策积极落地，推动了燃料电池汽车高质量发展。根据中国汽车工业协会统计，2023年全国燃料电池汽车产量为5,631辆，销售量为5,791辆，同比分别增加55.3和72.0。根据工信部装备工业一司指导，由中国汽车工程学会组织编制的2020年《节能与汽车技术路线图2.0》指出，2025年我国氢燃料电池汽车保有量将达到10万辆左右。
根据InteractAnalysis预测，2030年全球氢燃料电池汽车保有量有望超过165万辆，2022-2030年年均复合增速约48。随着燃料电池技术的不断发展，燃料电池成本将进一步下降，燃料电池汽车的应用范围和市场规模将不断扩大，届时将对燃料电池测试提出新的需求。
3、成为产业发展方向，IMU和智能驾驶测试应用前景广阔
已成为全球汽车产业发展的战略方向，从发展层面看，一些跨国企业率先开展产业布局，一些国家积极营造良好发展环境，已成为汽车强国战略选择。2020年2月，发改委、科技部、工信部等十一部委联合发布的《创新发展战略》中指出，到2025年，中国标准的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；实现有条件自动驾驶的达到规模化生产，实现高度自动驾驶的在特定环境下市场化应用。2023年11月，工信部、公安部、住建部、交通运输部联合发布《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，对通过准入试点的/具备量产条件的/拥有L3/L4功能的汽车，在限定区域开展上路通行试点。这一通知的实施，意味着我国正式启动了智能网联汽车的商业化运行，产业发展迈出关键一步。
的发展将拉动包括惯性导航系统在内的相关器件的发展。自动驾驶车辆需要对道路状况进行实时预测，为此，必须具备远超我们人类的检测感知能力。惯性导航系统（INS）是L3及以上等级自动驾驶车辆不可或缺的模块，能够在GPS、GNSS、5G等外部信号不佳时通过自身运动信息实现定位。惯性测量单元（IMU）则是INS中的核心部件，其原理是测量运载体本身的加速度以确定其的位置信息，实现导航和定位的目的。受益于自动驾驶技术的快速发展，惯性测量单元（IMU）的市场规模有望高速增长。
的发展将带动智能驾驶测试相关领域的发展。《创新发展战略》在主要任务中提到，需完善测试评价技术，建立健全测试评价体系及测试基础数据库；推动企业、第三方技术试验及安全运行测试评价机构能力建设。随着和自动驾驶技术的纵深发展，新产品、新技术的测试验证需求将大幅提升。
4、本次发行进一步深化行业布局，符合公司发展战略要求
始终坚持“以动力系统的进步推动人类社会的进步”的企业愿景、“致力于将科技创新转化为全球化产品”的经营理念，以领先的智能测试技术推动汽车工业转型升级。本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金，有助于缓解公司研发及经营资金紧张局面，降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大测试服务业务收入规模，并加强在智能驾驶定位、智能驾驶测试、燃料电池等领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市以及2022年度向特定对象发行股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。随着公司业务规模的扩大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，发行对象数量为1名。发行对象数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为22.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P=P-D
10
送股或转增股本：P=P／(1 N)
10
两项同时进行：P=(P-D)／(1 N)
10
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行底价。
1
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
