体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20（含20），即16,957,944股，且向特定对象发行股票总金额不超过38,104.50万元。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、测算假设及前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票在2024年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额上限为38,104.50万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行股份数量上限为16,957,944股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本84,789,724股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,636.34万元和2,989.30万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年上述指标对应的年度增长率按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长20；（3）较上期增长40。
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目2023年度/2024年度/
2023年12月31日2024年12月31日发行前发行后期末总股本（万股）8,478.328,478.9710,174.77本次募集资金总额（万元）38,104.50本次发行股份数量（万股）1,695.79假设一：公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润
较2023年度持平归属于母公司所有者净利润（万
元）3,636.343,636.343,636.34扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）2,989.302,989.302,989.30基本每股收益（元）0.450.430.39扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）0.370.350.32加权平均净资产收益率4.053.242.77扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率3.332.662.28假设二：公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润
较2023年度增长20归属于母公司所有者净利润（万
元）3,636.344,363.614,363.61扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）2,989.303,587.163,587.16基本每股收益（元）0.450.510.47扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）0.370.420.38加权平均净资产收益率4.053.873.31扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率3.333.182.72假设三：公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润
较2023年度增长40归属于母公司所有者净利润（万
元）3,636.345,090.875,090.87扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）2,989.304,185.024,185.02基本每股收益（元）0.450.600.55扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）0.370.490.45加权平均净资产收益率4.054.503.85扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率3.333.703.17注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《上海集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《上海集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
