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上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要(上接D2版)

发布日期:2017/1/1 17:04:48 浏览:2907

上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

(上接D2版)经核查,保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人对独立性的描述真实、准确、完整。

(二)同业竞争

发行人控股股东、实际控制人系自然人韦利东,目前除持有公司45.84的股份外,未从事其他任何股权投资,也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务。发行人控股股东、实际控制人、韦利东与本公司不存在同业竞争。

为避免在以后经营中产生同业竞争,发行人实际控制人、实际控制人韦利东出具了《避免同业竞争承诺函》。

(三)关联交易

1、经常性关联交易

上海沃今网络科技有限公司成立于2013年6月3日,系公司原高级管理人员尹彦武在2013年1月辞去副总经理职位后,担任其法定代表人、总经理并持股69的公司。沃今网络自尹彦武2013年1月辞去高级管理人员后的12个月内,认定为公司的关联方,期间公司将部分客户要求的网站设计业务外包给沃今网络,该事项构成关联交易。

自沃今网络成立至报告期末,发生的网站设计和开发实施服务外包服务费及占当年营业成本及对方同类交易收入的比重如下表:

报告期内,上述关联交易价格根据交易双方协商按市场原则定价。然而由于网站设计和开发根据不同客户的需求,具体内容差异较大,价格不具有可比性。

保荐机构认为,该关联交易发生在尹彦武辞去高级管理人员职位之后,且该关联服务为发行人向客户销售独立于协同管理软件的网站设计服务,交易金额和占营业成本比重均较小。发行人关联服务外包定价合理,上海沃今网络科技有限公司未向发行人进行利益输送。

2、偶发性关联交易

报告期内,本公司无偶发性关联交易。

3、关联方往来款项余额

报告期内,本公司与关联方往来款项余额如下表:

单位:万元

4、报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事的意见

报告期内,公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则,交易决策符合当时公司章程的相关规定。

独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性发表了无保留意见。独立董事认为:

“1、本着独立、客观判断的原则,本人认真审阅了相关协议的条款,认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允。

2、公司报告期内发生的关联交易履行的程序符合法律规定,交易价格公允。交易行为符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事和高级管理人员

注:2015年3月31日,根据第二届董事会第五次会议决议,袁立松辞去公司副总经理职务。根据总经理韦利东先生的提名,公司决定拟聘任杨国生、韦韶军为公司副总经理。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

本次发行前,韦利东直接持有本公司45.84股份,系公司控股股东。2014年10月,韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》,韦锦坤将其所持有的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。根据协议,韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦锦坤持有本公司股份占本次发行前股本总数的比例为33.58。因此,本次发行前韦利东合计实际控制公司79.42的股份表决权,系公司实际控制人。

韦利东,男,中国国籍,无永久境外居留权,1976年出生,本科学历,毕业于浙江大学工业外贸专业,公司法定代表人。2001年创立了泛微有限并担任执行董事、总经理,股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人财务报表

1、资产负债表

单位:元

资产负债表(续)

单位:元

2、利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定,报告期内公司非经常性损益明细表如下所示(收益以正数列示,损失以负数列示):

单位:万元

(三)主要财务指标

报告期内,公司主要财务指标如下表:

注:公司2014年5月以2013年12月31日总股份30,000,000为基数,按每10股转增6.66股的比例,以资本公积17,329,759.69元、未分配利润2,670,240.31元向全体出资者转增股份总额20,000,000.00股,同时对2011-2013年每股指标进行重新计算和列表。

(四)对公司财务状况、盈利能力的分析

1、财务状况分析

公司自设立以来一直专注于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务,报告期内公司资产规模总体呈快速增长态势,公司良好经营状况带来的健康经营性净现金流入是公司资产规模增长的根本源泉。

公司2013年末、2014年末和2015年末和2016年6月末的货币资金余额分别为18,692.17万元、15,221.18万元、23,916.09万元和27,453.81万元,占流动资产的比重分别为69.55、42.05、41.11和56.94,是公司资产的主要构成部分之一。

报告期内,公司母公司资产负债率保持稳定,分别为52.53、56.44、57.72和55.61。报告期内,公司流动比率、速动比率情况较好,应收账款周转率基本保持稳定。

2、盈利能力分析

报告期内,公司主营业务突出,营业收入全部自于主营业务收入。公司2013年、2014年度、2015年度和2016年1-6月,营业收入分别为21,896.88万元、25,475.88万元、31,692.21万元和18,853.82万元,近三年营业收入复合增长率为20.31。

2013年、2014年度、2015年度和2016年1-6月,公司净利润分别为3,604.76万元、4,307.05万元、5,040.65万元和2,091.01万元,盈利能力保持稳定。

报告期内,本公司营业外收入占净利润的比例分别为73.65、69.94和70.48和95.37。比例较高主要系本公司增值税即征即退金额较高所致。本公司是一家注重创新的高科技软件企业,收入主要来源于软件产品和技术服务,拥有核心技术和自主知识产权的产品和服务收入占营业收入的95以上,公司依法享受增值税优惠政策是公司坚持走自主创新道路的体现。在国家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下,公司享受增值税优惠政策在未来较长一段时间内具有稳定性,公司未来经营业绩不存在因税收优惠政策而产生的重大不确定性。

3、现金流量分析

公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为131.40、139.12、138.26和113.04,说明公司主营业务获取现金的能力较强,销售现金回收情况良好。

公司投资活动现金流出主要为支付土地款、支付建设办公楼款项以及购买汽车。

(五)股利分配政策和实际分配情况

根据《公司章程》(草案)的规定,公司发行上市后利润分配政策遵循以下规定:

1、利润分配原则

(1)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策

(1)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(2)现金分红的具体条件

1〉公司当年盈利且累计未分配利润为正值;

2〉审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)现金分红的比例

采取现金方式分配股利,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10;如公司追加中期现金分红,则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1〉公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

2〉公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

3〉公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

(5)利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后二个月内实施完毕。

3、利润分配方案的审议程序

(1)公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、(3)现金分红的比例”规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

(3)公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的变更

(1)利润分配政策调整的原因

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

(2)利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述

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