公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
3、符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行前公司总股本为84,789,724股，本次发行股票的数量未超过公司发行前总股本的30。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司首次公开发行股票募集资金已于2021年7月23日到账，且已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了上会师报字(2021)第8323号《验资报告》。公司2022年度向特定对象发行股票募集资金已于2023年4月18日到账，且已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了上会师报字(2023)第5098号《验资报告》，且该次募集资金投向未发生变更且按计划投入。2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月，距离首发募集资金到位日已超过十八个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行的股票数量合计不超过16,957,944股、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月、本次募集资金总额不超过人民币38,104.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，属于“理性融资，合理确定融资规模”。
4、符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定：本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。
（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关要求
1、公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、公司不存在财务性投资比例较高情形
（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况
本次再融资预案的董事会决议日为2024年2月28日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形截至2023年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目2023年9月30日是否属于财务性投资交易性金融资产--其他应收款1,029.60否其他流动资产3,813.89否长期应收款--投资性房地产--长期股权投资97.55是其他权益工具投资--其他非流动资产17,226.70否合计49,235.93-截至2023年9月30日，公司不存在交易性金融资产、长期应收款、投资性房地产、其他权益工具投资。其他科目的情况如下：
①其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款余额为1,029.60万元，主要包括保证金、押金、备用金、其他暂付款等。系公司开展业务而产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。
②其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产余额为3,813.89万元，主要为待抵扣进项税、预缴所得税，不属于财务性投资。
③长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资余额为97.55万元，由对联营企业昱耀（山东）工业科技有限公司的实际投资100.00万元（出资时间2020年8月）及权益法下确认的投资损益-2.45万元构成。昱耀（山东）工业科技有限公司主要业务为向山东当地大型石油化工提供有效检测及咨询服务。基于谨慎性原则，公司对昱耀工业的投资认定为财务性投资。
④其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产余额为17,226.70万元，主要为设备购置预付款及未完工装修款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末持有的财务性投资合计为97.55万元，占合并报表归属于母公司所有者净资产的比例为0.09，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、公司前次募集资金已基本使用完毕；公司前次募投项目不存在变更、取消的情形，同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性；公司不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形
公司于2021年7月在科创板首发上市，前次募集资金包括首发募集资金和2022年定增募集资金。
①2021年首次公开发行
公司首发募集资金净额为19,389.71万元，用于测试中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金于2021年7月到账，截至2023年12月31日，募集资金已使用18,225.82万元，使用进度94.00，基本使用完毕。
公司已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性。
公司于2023年8月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“测试中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。此次募投项目延期未改变募投项目的实施主体、资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。
公司首发募投项目不存在变更、取消的情形；募投项目尚未达到预计可使用状态，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。
②2022年度向特定对象发行股票
公司前次定增募集资金净额为55,436.18万元，用于汽车动力总成高性能测试中心建设项目、智能驾驶测试中心建设项目、德汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目和补充流动资金项目。募集资金于2023年4月到账，截至2023年12月31日，募集资金已使用48,140.51万元，使用进度86.84，基本使用完毕。
公司前次定增募投项目不存在变更、取消的情形；募投项目尚未达到预计可使用状态，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。
4、公司本次向特定对象发行股票募集资金投向主业，募投项目实施后有利于提升公司营运盈利能力等
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，将用于公司智能驾驶测试基地、德汽车测试中心、惯导系统研发和生产等项目所需的流动资金，系投向公司主业。本次发行将助力公司紧跟国内外汽车厂商的测试需求，提升测试设备和服务销售收入，提升市场份额；同时有助于惯导产品的加速落地，形成公司第二增长曲线。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
