来源时间为：2022-06-29
中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建信息及重大资产出售并募集
配套资金预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏建材集团股份
有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》
之核查意见
根据上海证券交易所出具的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司作为宁夏建材集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。
一、关于交易方案
1、关于换股价格和收购请求权。公司股份发行价为14.14元/股，按照不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产确定。根据中建信息预估值及股份数量测算，本次交易涉及到中建信息股份的换股价格约为19.42元/股，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价约22。中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到宁夏建材除控股股东以外所有股东的收购请求权价格，目前收购请求权行权价格是参照定价基础日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。请公司：（1）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22的主要考虑；（2）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。
答复：
（一）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22的主要考虑
本次交易的被吸并方中建信息为新三板挂牌企业，于本次重组停牌前，其收盘价为16.52元/股，总市值为24.67亿元。本次重组中不以中建信息定价基准日前的二级市场流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，如安德利（603031.SH）收购亚锦科技（830806.NQ）、科顺股份（300737.SZ）收购丰泽股份（831289.NQ）、宝信软件（600845.SH）收购飞马智科（873158.NQ）等案例中，均以标的公司评估结果为定价依据。
重组预案中，截至2022年3月31日，中建信息100股权的预估值为29亿元，对应每股19.42元，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价21.53。该预估值参考A股可比公司市盈率制定，且预估值对应的溢价率与其他A股公司之间的吸并案例中的被吸并方溢价率情况不存在明显偏离。具体分析如下：
1、可比交易被吸并方溢价率情况
选取近五年核准的A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易，以分析本次交易被吸并方换股价格溢价率的合理性。相关交易具体情况如下：
交易名称吸并方发行价定价基准吸并方换股溢价率被吸并方发行价定价基准被吸并方换股溢价率被吸并方换股溢价率-吸并方换股溢价率（相对溢价率）
王府井吸并首商股份定价基准日前20个交易日均价0.00定价基准日前20个交易日均价20.00 .00
大连港吸并营口港定价基准日前20个交易日均价0.00定价基准日前20个交易日均价20.00 .00
美的集团吸并小天鹅A定价基准日前20个交易日均价0.00定价基准日前20个交易日均价10.00.00
宝钢股份吸并武钢股份定价基准日前20个交易日均价-10.00定价基准日前20个交易日均价-10.000.00
长城电脑吸并长城信息定价基准日前120个交易日均价-10.00定价基准日前120个交易日均价-10.000.00
均值10.00
区间0.00-20.00
本次交易不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，较前20个交易日均价溢价2.61将按照评估结果确定。按照预估值情况测算，较前20个交易日均价溢价21.53.91
参考上述交易，近五年核准的A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，有3单均对被吸并方的换股价格设置了一定溢价，被吸并方换股价格较吸并方换股价格相对溢价率区间为0.00-20.00。本次交易中，中建信息预估值对应的换股价格，较定价基准日前20个交易日股票交易均价相对溢价率与上述交易溢价率区间不存在明显偏离，溢价率水平符合市场惯例。
2、预估值的确定依据及其合理性
截至本核查意见出具日，中建信息100股权的评估工作尚未完成。
本次交易的被吸并方中建信息的业务涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，行业发展较为成熟，参考同行业业务类型较为可比的A股上市公司包括深圳华强、爱施德、神州数码等，本次交易披露的预估值结合上述可比A股上市公司在本次交易定价基准日前20个交易日的均价测算，具体情况如下：
股票代码股票简称主营业务板块前20个交易日均价（元/股）对应市值（亿元）2021年
归属于上市公司股东的扣除非净利润（亿元）市盈率（倍）
000062.SZ深圳华强电子元器件授权分销、电子元器件产业互联网、电子元器件及电子终端产品实体交易市场11.96125.068.6714.42x
002416.SZ爱施德3C数码分销、3C数码零售、快消品销售服务、通信和增值服务、自有品牌运营8.22101.927.8213.03x
000034.SZ神州数码IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务、信息技术应用创新业务14.8397.906.7214.56x
平均值14.00x
中位数14.42x
注：可比公司选取时，综合考虑公司的主营业务、分销产品类型、市值情况、近两年的经营业绩情况和主营业务稳定性等方面。
数据来源：Wind、上市公司2021年年度报告
中建信息2021年归属于母公司所有者的净利润为3.10亿元，可比公司市盈率区间为13.03x-14.56x。按照可比公司市盈率平均值14.00x计算，并按照市场惯例假设约30-35的流动性折扣，市场法下中建信息的参考估值区间为28.21亿元-30.38亿元，因此，本次交易中建信息预估值29亿元符合本次交易定价基准日前同行业可比公司的估值水平，具备合理性。
综上所述，本次换股吸收合并中，按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性
1、本次交易发行价格及收购请求权价格的定价依据
为满足《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次交易中，宁夏建材以定价基准日前20个交易日交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值确定发行价，为14.14元/股1。
宁夏建材收购请求权价格为定价基准日前20个交易日均价，即13.78元/股2，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价。
2、本次交易收购请求权定价机制符合市场惯例
本次交易的吸并方宁夏建材为A股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近5年核准的A股上市公司吸收合并交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
序号类型交易名称吸并方收购请求权定价依据
1A股吸并非上市公司柳工吸收合并柳工有限前1个交易日股票收盘价的90
2A股吸并非上市公司泰和新材吸收合并泰和集团前20交易日股票交易均价的90
3A股吸并非上市公司延长化建吸收合并陕建股份前60交易日股票交易均价的90
4A股吸并非上市公司冀东水泥吸收合并北京金隅集团前60交易日股票交易均价的90
5A股吸并非上市公司多喜爱吸收合并浙江建投前60交易日股票交易均价的90
6A股吸并非上市公司ST慧球吸收合并天下秀前60交易日股票交易均价的90
7A股吸并非上市公司双汇发展吸收合并双汇集团前60交易日股票交易均价的90
8A股吸并非上市公司云南白药吸收合并白药控股前1个交易日股票收盘价的90
9A股吸并非上市公司万华化学吸收合并万华化工前120交易日股票交易均价的90
10A股吸并非上市公司华光股份吸收合并国联环保前20交易日股票交易均价的90
11A股吸并非上市公司王府井吸收合并北京王府井前20个交易日股票交易均价的90
12A股吸并A股王府井吸收合并首商股份前20个交易日股票交易均价
13A股吸并A股大连港换股吸收合并营口港前20个交易日股票交易均价
14A股吸并A股美的集团换股吸收合并小天鹅定价基准日前一个交易日收盘价的90
本次交易前20个交易日股票交易均价
注：上表列示的交易为2017年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含A股上市公司吸并H股上市公司、B股案例。
1经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为13.60元/股。
2经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前20、60、120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。
本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。
3、本次交易收购请求权定价高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平
本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价（分别为13.78元/股、13.31元/股和12.80元/股）的最高值。
如下表所示，近5年核准的A股上市公司吸收合并的交易中，吸并方收购请求权较定价基准日前20个交易日均价平均折价率为-11.31，具体如下：
序号类型交易名称吸并方收购请求权较定价基准日前20个交易日均价折价率
1A股吸并
