同时，上述14家水泥公司过往盈利情况相对稳定，为上市公司贡献的投资收益预计具有稳定性，不会导致上市公司净利润波动过大。因此，预计交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险相对可控。上市公司亦将积极采取措施进一步降低潜在财务风险，以切实保护中小投资者利益，具体措施包括：（1）将制定完善的资产、业务、人员等的整合方案，争取重组方案平稳落地，最大化发挥协同效应，通过发展数字化、信息化业务，实现重组目的，不断提高公司盈利能力以降低投资收益比例，增强抗风险能力；（2）基于对置出资产的深入了解，及时掌握置出资产经营动态，对于可能的一定幅度的波动，上市公司可及时作出应对措施，使不利影响最小化；（3）积极行使上市公司作为置出资产参股股东的权利，参与置出资产生产经营决策、财务管理、利润分配方案等事项的监督，保障上市公司作为股东方的合法权益；（4）强化资金预算管理，合理规划和安排营运资金，加强应收账款催收，多元化筹资渠道，优化资金来源结构，提高财务资金灵活性以防范资金风险；（5）加强对外投资管理，谨慎考虑对外参股投资决策，控制投资收益占比过高的风险等。
2、保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑
（1）发挥业务协同优势，更好服务水泥企业信息化转型升级
公司将通过本次重组整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技术优势、业务经验等，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。水泥行业本身也具有较大数字化、信息化转型需求，为重组后公司下游重点客户之一，因此保留水泥业务的参股权有利于公司持续与该等参股企业形成业务协同，为其提供高质量的信息化转型升级服务。
（2）共享水泥业务稳定经营成果，保障中小股东利益
水泥行业具有业务经营稳定、现金流良好等优点，保留一定参股权能够使公司继续共享水泥业务稳定良好运营带来的成果，能够充分保障重组后新公司的平稳过渡，为数字化、信息化新型业务发展提供坚实后盾，也有利于保护中小股东利益。
（二）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。
1、本次交易完成后水泥相关业务的股权架构
（1）宁夏赛马及其下属企业
本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马51或以上的控股权，上市公司持有宁夏赛马49或以下的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水股份等12家公司51的控股权，上市公司直接持有青水股份等12家公司29-49不等的参股权，宁夏赛马是上述12家公司的控股股东。
在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的10日内，双方依照程序改选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增资的市场主体变更登记手续。
根据《公司法》，除非公司章程另有规定，股东会、股东大会由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）外，其他事项由50以上表决权的股东同意即可通过。董事的选举不属于《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项。天山股份将通过其委派的董事，对宁夏赛马的日常管理享有实际决策权；宁夏赛马的管理层将由天山股份履行必要的公司治理流程后予以任命，并接受天山股份的日常管理；公司章程会将与日常经营管理相关事项的决策权更多集中于天山股份能够控制的董事会，从而保证该公司及其下属企业的日常经营决策需经过必要的公司决策流程，进而实现天山股份对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对宁夏赛马的有效控制和财务上的合并报表；宁夏赛马也将在持有上述12家公司控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管部门对公司治理的相关规定，履行必要的决策程序，通过改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等方式，实现对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对上述12家公司的有效控制和财务上的合并报表。
（2）嘉华固井
本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。
2、天山股份对宁夏赛马的整合安排
（1）业务整合
业务整合方面，本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与宁夏赛马及其下属企业纳入统一的业务管理体系，推动双方业务进行深度融合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，持续降本增效，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。上市公司保留了宁夏赛马及其下属企业的参股权，也将享有双方协同效应释放带来的利润提升。
（2）人员整合
人员整合方面，天山股份将按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着人随资产走的原则，宁夏赛马及其下属公司在职员工劳动关系不变，宁夏建材总部层面从事水泥相关业务管理的员工将整合至宁夏赛马。为保证宁夏赛马及其下属公司业务稳定性，天山股份将保持各标的公司的人员相对独立，并根据需要补充相应的管理人员及技术人员。
本次重组完成后，仍在宁夏建材任职的员工不会与宁夏赛马的员工发生重合。
（3）财务整合
本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入天山股份的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向天山股份报送财务报告和相关财务资料。天山股份将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制宁夏赛马及其下属公司的财务风险。本次重组完成后，仍在宁夏赛马工作的财务人员将不会兼职处理宁夏赛马的财务工作，天山股份将根据需要在宁夏赛马员工的基础上选聘必要的财务人员进行宁夏赛马的日常管理。
（4）机构整合
本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。天山股份也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。本次重组完成后，宁夏建材与宁夏赛马不会存在机构混同的情况。
（5）技术整合
技术整合方面，天山股份将定期开展内部各企业间的生产技术指标对标，并与重组后的宁夏建材加强合作以加大数字化工厂建设投入，并通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，将先进的生产经验推广到宁夏赛马及其下属公司，进一步提高各企业的生产效率。同时，天山股份也将发挥其国家级技术创新示范企业的引领作用，整合宁夏赛马及其下属公司的科技研发力量，进一步巩固天山股份在特种水泥领域的领先地位，提升产品的经济附加值。
（6）资产整合
资产整合方面，天山股份将宁夏赛马及其下属公司的资产纳入到其整个资产体系并进行通盘考虑，将保障天山股份、宁夏赛马及其下属公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持资产独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排天山股份与宁夏赛马及其下属公司之间的资源共享，优化资源配置。
综上所述，本次重组完成后，宁夏赛马及其下属企业的人员管理、财务管理、机构管理和资产管理等将全部纳入天山股份的管理及核算体系，接受天山股份的的管理和监督，不存在人员、机构等与宁夏建材混同的情况。
3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。同时，预计天山股份将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。
因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
（三）补充披露情况
净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”及“第八节、风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”补充。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、预计重组完成后，上市公司净利润中来自合并报表范围以外的投资收益规模较大、占比较高。本次吸收合并涉及资产作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力和现代公司治理能力。重组后上市公司仍将具有独立业务和持续经营能力，并非仅为投资型企业。交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险可控，且上市公司已制定相应措施进一步降低潜在财务风险。
2、上市公司保留水泥业务参股权有利于其形成业务协同，提供高质量的信息化转型升级服务，同时有利于重组后上市公司的平稳过渡，保护中小股东利益。
3、预计交易完成后天山股份可对宁夏赛马及其下属公司进行有效管控。上市公司仅持有原水泥等相关业务子公司的参股权，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题预计将得到实质性解决。
二、关于标的资产
3、关于经营情况。预案披露，ICT产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险；云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务，市场竞争也越来越激烈。2021年，中建信息收入下滑12.3，归母净利润下滑5.59，近年来经营活动现金净流量波动较大。请公司补充披露：（1）2021年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因；（3）结合业务及盈利模式、毛利率等主要财
