2A股吸并非上市公司泰和新材吸收合并泰和集团-10.00
3A股吸并非上市公司延长化建吸收合并陕建股份-11.11
4A股吸并非上市公司冀东水泥吸收合并北京金隅集团-13.66
5A股吸并非上市公司多喜爱吸收合并浙江建投-16.49
6A股吸并非上市公司ST慧球吸收合并天下秀-16.43
7A股吸并非上市公司双汇发展吸收合并双汇集团-15.78
8A股吸并非上市公司云南白药吸收合并白药控股-17.20
9A股吸并非上市公司万华化学吸收合并万华化工-17.82
10A股吸并非上市公司华光股份吸收合并国联环保-10.00
11A股吸并非上市公司王府井吸收合并北京王府井-10.00
12A股吸并A股王府井吸收合并首商股份0.00
13A股吸并A股大连港换股吸收合并营口港0.00
14A股吸并A股美的集团换股吸收合并小天鹅-13.73
均值-11.31
本次交易0.00
注：上表列示的交易为2017年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含A股上市公司吸并H股上市公司、B股案例。
本次交易收购请求权的价格，在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。
4、本次交易收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性
如上所述，本次交易的发行价格和收购请求权价格均有合理的确定原则，且在设定上符合相关法律法规、并充分考虑了对中小股东的保障。本次交易为宁夏建材股东除中国建材股份外全体股东提供收购请求权，股东有权通过行使收购请求权退出，保障了所有中小股东可具有确定性的收益，同时为鼓励长期投资，因此收购请求权价格低于发行价格。近5年核准的A股上市公司吸收合并案例中，亦有换股发行价格高于收购请求权价格的情况，部分如下：
可比交易发行价和收购请求权价格情况
柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团机械有限公司发行价格为7.77元/股，制定依据为每股净资产。交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，选取依据为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价之90，分别为7.07元/股、6.94元/股、6.81元/股。
云南白药（000538.SZ）吸收合并云南白药控股有限公司发行价格为76.34元/股，选取依据为定价基准日前20个交易日均价。现金选择权的行权价格为63.21元/股，选取依据为定价基准日为前1个交易日公司股票收盘价的90。
美的集团（000333.SZ）换股吸收合并小天鹅（000418.SZ）发行价格为42.04元/股，制定依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价。美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股，选取依据为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价的90。
综上，宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价这一设置亦符合市场惯例，具有合理性。
（三）相关定价安排充分保护中小股东权益
本次交易完成后，宁夏建材将通过出售子公司控制权，不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，妥善解决同业竞争问题；并将中建信息纳入整体业务体系，实现业务转型，形成ICT增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位。本次交易对宁夏建材的业务发展和持续竞争力具有较大意义。
本次吸收合并中，中建信息的交易作价不以中建信息定价基准日前的二级市场流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，重组预案披露的中建信息的预估值主要参考了同行业可比公司的估值水平综合确定，基于该预估值测算，其换股价格溢价率水平亦符合市场惯例。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了上市公司中小股东的利益。
此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使收购请求权或现金选择权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权和现金选择权提供方提出收购其持有宁夏建材或中建信息股份的要求，进一步维护了吸并双方中小股东利益。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息截至2022年3月31日的预估值根据其2021年净利润情况、可比公司市盈率情况、并考虑一定流动折扣估计；按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价，价格设置亦符合市场惯例，具有合理性。
3、本次吸收合并中，中建信息的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，进一步维护了上市公司中小股东利益。
2、关于同业竞争问题的解决。预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权，具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马，拟购买包括吴忠赛马等9家全资子公司51的股权和包括青水股份等3家控股子公司51的股份。天山股份再以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马不少于51的股权。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉华固井50股权，由公司合并财务报表。公司及天山股份拟完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，将嘉华固井的控制权转移至天山股份。关注到，交易完成后，公司仍保留对水泥相关业务较大权益份额。请公司：（1）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑；（2）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。
答复：
（一）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。同时，待《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51，则宁夏建材对宁夏赛马的持股比例为49。不考虑合并抵消，以2021年度数据为例做示意性测算，宁夏建材对相关水泥等
业务子公司的投资收益约为52,670万元，具体测算结果如下：
单位：万元
公司名称重组前持股比例（A）2021年度归属于母公司的净利润（B）本次交易完成后宁夏赛马直接持股比例（C）本次交易完成后宁夏建材直接持股比例（D）本次交易完成后宁夏建材直接及间接持股比例合计（E）模拟2021年度宁夏建材对相关子公司参股的投资收益（F）
宁夏赛马100.00,514/49.00I.005,152
中宁赛马100.003,66851.00I.00s.992,714
石嘴山赛马100.001,76351.00I.00s.991,305
乌海赛马100.002,15151.00I.00s.991,592
固原赛马100.00#51.00I.00s.99
赛马科进100.002,79351.00I.00s.992,067
乌海西水100.003,55751.00I.00s.992,632
喀喇沁水泥100.005,60851.00I.00s.994,149
吴中赛马100.006,07851.00I.00s.994,497
同心赛马100.00-51.00I.00s.99-
青水股份87.32,90251.006.32a.319,136
天水中材80.00,88351.00).00S.996,955
中材甘肃98.42,75351.00G.42r.41,130
嘉华固井50.00d80.00P.00P.0024
整体合计/81,341///52,670
注：上述表格中，本次交易完成后宁夏建材直接持股比例（D）=A-C；
本次交易完成后宁夏建材直接及间接持股比例合计（E）=C*（1-天山股份向宁夏赛马增资比例（假设为51） D；
模拟2021年度宁夏建材对相关子公司参股的投资收益（F）=B*E。
以天山股份增资比例51（含）-100（不含）进行敏感性测算，模拟2021年度宁夏建材对相关子公司的投资收益为29,980万元（不含）至52,670万元（含）：
天山股份增资比例宁夏建材持有水泥企业参股权产生的投资收益（万元）
51R,670
60H,502
70C,872
809,241
904,611
100),980
因此，假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51，则模拟测算的2021年度合并报表投资收益为52,670.00万元，大于中建信息2021年度净利润31,498.01万元，因此预计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过50，具体数据待备考报告出具后进一步披露。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务由基础建筑材料的生产及销售转变为ICT增值分销、云与数
