智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。”
根据公司董事会决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。
2、公司变更为无实际控制人不会对公司治理体系、内部控制及业务管理等方面造成不利影响
公司变更为无实际控制人至今，公司治理体系、内部控制、业务管理等方面运行良好，无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如下：
（1）公司治理方面
根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。
2019年5月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选任计宏铭为联席总经理，自公司2019年5月变更为无实际控制人以来，管理团队稳定，高级管理人员未出现变动。
2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会的相关职务。2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。上述卸任的公司原董事长赵立仁，以及增选的董事陆宏达、兰佳都是由公司控股股东智度德普提名。综上，公司董事会成员结构未因变更为无实际控制人而产生较大变动。
公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能够确保公司治理的规范运作。
（2）公司内部控制方面
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度》、《投融资管理制度》、《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。
（3）公司业务管理方面
1）公司建立了成熟、稳定的业务管理体系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等业务流程各方面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来，业务管理体系运转规范，业务经营平稳有序。
2）公司高级管理人员未发生变化
公司现有高级管理人员6名，具体情况如下：
公司变更为无实际控制人以来，上述高级管理人员未发生变化，公司管理层保持稳定。
综上所述，公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。
三、保荐机构核查程序
保荐机构主要核查程序如下：
1、保荐机构取得了吴红心出具的关于对外投资情况的确认函，并通过公开资料查询了吴红心对外投资的企业信息；
2、查阅了2018年以来智度集团所管理的私募股权基金的募集资金协议；
3、查阅了公司《信息披露事务管理制度》；
4、查阅了发行人在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）发布的定期报告以及有关实际控制人变更情况的临时公告等信息披露文件；
5、查阅了公司本届次董事会成员的名单、变化情况及提名情况；
6、查阅了公司间接控股股东智度德正的章程；
7、查阅了公司治理、内部控制及业务管理等各项制度；
8、查阅了公司自实际控制人发生变更以来的高级管理人员变化情况；
9、对公司的管理层和治理层进行了访谈。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性，相关信息披露及时、准确、完整；2、公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：1、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性，相关信息披露及时、准确、完整；2、公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。
问题2关于同业竞争
关于同业竞争。申请人间接控股股东智度集团控制的福建智度科技有限公司的主营业务与申请人存在相似的情形，福建智度主要从事的是i0S移动应用分发推广与管理业务，申请人则主要通过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。在移动应用开发领域，申请人子公司与福建智度亦存在同类业务。请申请人进一步说明并披露：(1)结合智度集团之前出具的避免同业竞争承诺以及福建智度的运营情况，说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成；(2)福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，二者是否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分：(3)在收购福建智度之前，申请人是否将采取适当措施(包括但不限于业务托管等)避免同业竞争。(4)间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
一、结合智度集团之前出具的避免同业竞争承诺以及福建智度的运营情况，说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成
（一）智度集团出具的避免同业竞争承诺关于申请人收购福建智度条件的规定
2016年9月，福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司间接控股股东智度集团曾出具避免同业竞争的承诺，并于2016年9月20日公告。其中关于上市公司收购福建智度条件的条款如下：
“······2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买权。具体安排如下：
（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。
鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，西藏智度将同意或促使智度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃收购之日起，西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。
（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。
西藏智度同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股份有权启动收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：
①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成；
②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；
③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。······”
（二）福建智度的运营情况
自2016年收购百度91iOS业务以来，福建智度的盈利情况如下：
单位：万元
注：以上数据均未经审计。
自2016年收购百度91iOS业务至今，福建智度的运营状况未显著改善；由上表可知，截至2020年三季度末，福建智度尚未实现稳定盈利。
综上，福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的条件第②款“福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利”。
二、福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，二者是否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分
目前，福建智度主要从事iOS移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务。公司的主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务，以及互联网游戏、区块链等其他业务，其中互联网媒体业务中存在少量安卓系统移动分发推广与管理业务，及移动应用开发业务。
福建智度与公司之间虽存在相似业务，但从相关业务的历史沿革、主要资产、人员、业务开展，以及技术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务体量等方面综合进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争，具体如下：
（一）双方业务在历史沿革、主要资产、人员及业务开展等方面相互独立
福建智度的业务来源于百度的91iOS业务。2016年9月，智度集团通过其控制的福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务；其目的是为了把握商业机会，由智度集团先行收购后择机注入上市公司。
由福建智度先行收购，是考虑到收购当时百度91iOS业务尚未实现盈利，且后续经营发展情况存在不确定性，因此由福建智度先行收购并进行培育，该安排是考虑到维护公司的利益而采取的做法。智度集团于收购的同时已针对同业竞争制定了明确可行的整合措施并公开承诺。
自购入百度91iOS业务以来，智度集团一直将福建智度作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，不存在与公司之间在资产、人员、机构等方面交叉或共用的情形。
此外，智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和运行系统，分别面向市场独立经营。在此基础上，为避免同业竞争，智度集团严格约束了福建智度的业务范围和外延，在相关产品或服务的开发方面禁止与公司之间形成直接竞争或利益冲突。
（二）双方业务从技术路线、产品替代性、竞争性等
