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智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

发布日期:2022/6/23 5:36:10 浏览:123

间费用率分别为29.88、20.22和31.88,期间费用率平均为27.33。参考历史期间费用率水平,考虑预测期营业收入规模,公司确定预测期期间费用率为29,具有合理性。

在计算折现率的过程中,主要参数的选择如下:1)在计算股东权益资本成本时,以评估时国债收益率作为无风险报酬率;2)系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定;3)特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定;4)付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

综上所述,公司2019年末各资产组商誉减值测试中使用的主要参数是合理的。

二、本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司,募投项目实施是否会直接或间接增厚收购标的公司业绩

本次募投项目实施主体情况如下:

(一)智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目实施主体为深圳亦复广告有限公司(以下简称“亦复广告”),亦复广告为收购标的公司上海智度亦复信息技术有限公司全资子公司。亦复广告系公司为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门成立的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系,对不同子公司分别建立账套,独立实施财务核算,公司将对与该募投项目相关的固定资产、应收应付、技术人员、管理人员等进行明细化管理,确保资产、人员、财务、机构独立于智度亦复。本次募投项目实施后,将在合并报表层面直接增厚智度亦复的业绩。

2015年9月、2015年11月和2015年12月,公司与计宏铭等智度亦复原股东分别签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议(二)》。计宏铭等智度亦复原股东承诺智度亦复在2015年至2018年各年度,拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元及7,098万元。在业绩承诺期内,智度亦复均已完成业绩承诺,该募投项目的实施不会影响业绩承诺的有效性。

公司管理层承诺,未来每年对智度亦复进行商誉减值测试时,将剔除亦复广告对智度亦复合并层面的业绩影响。

(二)直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目,区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化应用开发建设项目

直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目和区块链基础设施、应用平台与央行数字货币(DC/EP)场景化应用开发建设项目的实施主体为广州市智度智麦科技有限公司(以下简称“智度智麦”),智度智麦为公司一级全资子公司,上述募投项目的实施不会直接或间接增厚收购标的公司的业绩。

(三)营销业务数据中台建设项目

营销业务数据中台建设项目实施主体为深圳智度信息技术有限公司(以下简称“智度信息技术”),该募投项目计划投资12,645.35万元(其中拟使用募集资金6,964.60万元),营销业务数据中台是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享,是数据资产的治理和应用平台,是公司实现数字营销升级的重要保障。该募投项目的实施将有效利用大数据帮助广告主找出目标受众,以此对广告投放的内容、时间、形式等进行预判与调配,并最终完成广告投放,实现广告的精准营销。

本项目不直接产生效益,但本项目的实施将有效地为公司的数字营销业务提供技术支撑,显著提升公司数字营销业务的针对性,因此本项目的实施将间接增厚标的公司业绩。因收购标的公司均已完成业绩承诺,该募投项目的实施不会影响业绩承诺的有效性。

为扣除该募投项目对收购标的公司业绩的影响,本次发行完成后,在未来每年对收购标的公司进行商誉减值测试时,公司将通过“有偿使用原则”,将该募投项目的募集资金参照同期银行贷款利率及使用期限模拟资金利息,在收购标的公司预测的经营利润中进行相应扣减核算,具体公式如下:营销业务数据中台建设项目募集资金对收购标的公司商誉减值测试中未来盈利预测的影响金额=营销业务数据中台建设项目投入募集资金×同期银行贷款利率×资金实际使用天数/365。

三、结合收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况,量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

(一)收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况

单位:万元

1、SPE公司2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

单位:万美元

2020年1-9月,SPE公司实现营业收入12,642.71万美元,利润总额1,708.33万美元,营业收入和利润总额未达到2020年预测数的3/4,主要原因如下:

(1)2020年1-9月,受新冠疫情的影响,美国经济出现大幅下滑,广告主在广告上的投入大幅缩减,使得SPE公司营业收入及营业毛利未达预期。

(2)针对美国新冠疫情的影响,SPE公司加大研发力度,积极研发自有浏览器,增加自有流量渠道,提升公司业务增长点,使得当期研发费用增加较多。

综上,2020年1-9月SPE公司经营业绩未达预期主要受美国新冠疫情的影响,针对该情况,SPE公司一方面调整分发的策略,另外一方面积极研发新产品,寻找新的业务增长点。虽然SPE公司已积极的做出了应对措施,但如果未来美国新冠疫情未得到明显缓解,或者市场形势发生不利变化,仍可能使公司面临一定的商誉减值风险。

2、猎鹰网络2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

单位:万元

2020年1-9月,猎鹰网络实现营业收入47,092.81万元,利润总额-11,728.40万元,营业收入未达到2020年预测数的3/4,且当期出现亏损状况。主要原因如下:

(1)营业收入未达预期原因

2020年受新冠疫情影响,客户广告预算端萎缩,猎鹰网络原预计的互联网媒体阅读业务,与芒果TV、猫眼等公司相关的广告投放业务等均未能按照计划进行开展,对2020年1-9月的营业收入造成了较大影响。此外受新冠疫情影响,猎鹰网络原有的互联网媒体业务、信息流广告代理业务等也受到了不同程度的影响,营业收入出现了下滑。上述因素导致猎鹰网络2020年1-9月营业收入未达预期。

(2)2020年1-9月亏损原因

①受新冠疫情影响,各合作媒体业务线利润有一定程度下降,客户广告预算降低,导致猎鹰网络互联网媒体业务、信息流广告代理业务等毛利率下降。

②2020年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告独家代理协议,根据协议规定,猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司授权为期3年(2020年1月1日至2022年12月31日)的广告独家代理权,猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。由于受到新冠疫情影响,广告收入未达预期,但猎鹰网络仍需承担芒果TV互联网电视平台广告独家代理成本,2020年1-9月,猎鹰网络“芒果TV”业务亏损4,258.53万元,导致当期猎鹰网络营业毛利为负。

③2020年1-9月,受新冠疫情影响,猎鹰网络回款账期增加,公司结合客商回款情况及信用状况,计提了大额信用减值损失。当期确认了信用减值损失金额5,877.14万元,占当期利润总额的比例为50.11,对当期利润总额的影响较大。

综上,2020年1-9月,受新冠疫情的影响,公司上游广告主、下游媒体同公司的合作出现不同程度的下滑,公司作为互联网广告代理商服务于广告主、媒体两者之间,所受影响更为突出,业绩出现了较大幅度的下滑,同时公司进一步强化客商信用政策管理,加大应收款催收,并相应加大计提坏账准备。后续,随新冠疫情的影响逐步消除,猎鹰网络的经营情况逐渐好转,但如果未来新冠疫情反复,或者市场形势发生了其他不利变化,可能使公司面临一定的商誉减值风险。

3、深圳范特西2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

单位:万元

2020年1-9月,深圳范特西实现营业收入3,973.75万元,利润总额-540.81万元,营业收入未达到2020年预测数的3/4,且当期出现亏损状况。主要原因如下:深圳范特西主营业务为网络游戏产品的开发与运营,是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。2020年受新冠疫情的持续影响,各大体育赛事停赛,NBA赛事国内转播受限影响了公司互联网游戏业务的运营,使得毛利率水平下降,进而影响到利润总额为负。未来随着国内对NBA赛事转播的逐步恢复,深圳范特西的经营情况将逐步好转,若未来新冠疫情的影响无法消除或出现反复,或者市场形势发生了其他不利变化,可能使公司面临一定的商誉减值风险。

4、北京掌汇天下2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

单位:万元

2020年1-9月,北京掌汇天下实现营业收入3,931.47万元,利润总额994.75万元,营业收入及利润总额未达到2020年预测数的3/4。主要原因如下:北京掌汇天下主要从事应用分发业务,主要产品为基于Android系统的本土化应用商店“AppChina应用汇”,用户在应用商店上浏览并下载免费/付费应用。应用商店的商业变现的主要途径是联运游戏和广告。2020年受新冠疫情的影响,影响了广告业务的开展,导致营业收入未达预期。若未来新冠疫情的影响无法消除或出现反复,或者市场形势发生了其他不利变化,可能使公司面临一定的商誉减值风险。

5、智度亦复2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

单位:万元

2020年1-9月,智度亦复实现营业收入692,294.71万元,利润总额8,518.25万元,营业收入实现率较高,利润总额未达到2020年预测数的3/4。主要原因为2020年1-9月智度亦复的实效营销及信息流业务发展稳定,受新冠疫情影响较小,但随着市场竞争加剧,为了获取更多客户、抢占媒体资源,在返点政策上有所让步,导致毛利率水平未达预期水平。智度亦复整体的经营情况稳定,但未来若宏观环境、行业环境等发生变化,使得智度亦复经营情况未达预期,则可能使得公司面临一定的商誉减值风险。

根据企业会计准则规定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试。若商誉所属资产组在未来经营中不能较好地实现预期收益,则商誉存在减值风险,从而对公司未来经营业绩产生不利影响。2020年末,公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,合理判断、识别商誉减值迹象,同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试。

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