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智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

发布日期:2022/6/23 5:36:10 浏览:467

方面不存在利益冲突

1、移动应用分发推广与管理业务

福建智度主要从事的是iOS移动应用分发推广与管理业务。公司则主要通过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。

移动应用分发推广与管理业务主要通过分发平台流量变现,即广告投放等方式实现收益。

由于安卓系统与iOS系统分别是两个独立的移动端生态系统,互相不具有兼容性和替代性,各自的用户群体在流量贡献上不存在重叠的情形。在实现收入方面,福建智度仅通过iOS移动终端用户产生的流量实现广告变现收入,掌汇天下则仅通过安卓移动终端用户产生的流量实现广告变现收入,福建智度旗下iOS应用分发平台无法获取安卓移动终端用户的访问点击,无法通过相关用户为其产生平台流量从而实现变现收入。因此,福建智度开展相关业务不会分流公司相应业务的用户资源和平台流量,不会与公司产生利益冲突从而构成竞争关系。

2、移动应用开发业务

公司子公司猎鹰网络及福建智度均有从事少量移动应用开发业务,但目前双方实际已开发并上线的应用都较少,且双方不存在竞品应用。其中猎鹰网络开发的应用有黑鲨浏览器及猎鹰阅读;福建智度开发并上线的的移动应用情况如下:

其中91手机助手在福建智度收购百度91iOS业务前已上线,且仅开发上线iOS版本。美美哒自2019年12月上线至今尚处于产品测试完善阶段,未进行大规模推广运行,仅自2020年7月起有零星试运行收入。自美美哒上线至今,福建智度未再开展移动应用开发业务。

根据目前行业内主流应用分发平台的分类,猎鹰阅读属于阅读/电子书类应用,黑鲨浏览器属于浏览器类应用;91助手、91清理大师属于工具/系统,美美哒属于美容/健康类应用。双方不存在开发并上线互为竞品移动应用的情形。

移动应用主要通过用户访问流量变现,即广告投放等方式实现收益。由于双方目前开发的移动应用所提供的服务或内容不存在同质或竞争的情况,因此互相不存在替代性和竞争性,即福建智度开发上线的移动应用产品并不会影响猎鹰网络移动应用的用户访问点击数量,不会挤占猎鹰网络的用户资源和流量,从而影响猎鹰网络的盈利实现能力,双方不存在利益冲突。

(三)福建智度的业务体量较小,无法对公司业务构成重大不利影响

此外,2018年、2019年及2020年1-9月,福建智度实现营业收入分别为940.54万元、1,600.32万元和562.06万元,占公司同期营业收入的比重分别为0.12、0.15和0.06,占比较小。且对应的北京掌汇天下安卓系统移动分发推广与管理业务,及猎鹰网络移动应用开发业务非公司核心业务;2019年相关业务收入分别约为7,800万元、4,500万元,占公司同期营收总额的比例分别为0.71、0.41,占比较小。

综上,综合双方相关业务的历史沿革、主要资产、人员、业务开展,以及技术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务体量等方面考虑,福建智度从事的业务与公司之间不存在利益冲突,不构成同业竞争关系,福建智度相关业务不会对公司业务构成重大不利影响。

三、在收购福建智度之前,申请人是否将采取适当措施(包括但不限于业务托管等)避免同业竞争。

在出具避免同业竞争承诺的基础上,自购入百度91iOS业务以来,智度集团一直将福建智度作为独立的运营主体进行运作,在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性,不存在与公司之间在资产、人员、机构等方面交叉或共用的情形。

此外,智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和运行系统,分别面向市场独立经营。与此同时,为避免同业竞争,智度集团严格约束了福建智度的业务范围和外延,在相关产品或服务的开发方面禁止与公司之间形成直接竞争或利益冲突。

为避免与公司发生潜在同业竞争,经公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过,福建智度控股股东拉萨德诚与公司于2020年10月28日签署了《股权托管协议》,拉萨德诚将福建智度科技有限公司77.2185的股权委托给智度股份管理,授权智度股份行使对福建智度除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利,委托管理的期间为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日:(1)智度集团2016年出具的《避免同业竞争承诺函》中智度股份有权启动收购福建智度的条件达成,智度股份据此完成收购福建智度之日;(2)拉萨德诚不再控制福建智度之日。

四、间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。

(一)智度集团出具的避免同业竞争的承诺

福建智度于2016年9月收购百度91iOS业务时,智度集团为避免与上市公司产生同业竞争曾出具相关承诺,并于2016年9月20日公告,具体如下:

“1.截止本公告披露日,本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时与智度股份不存在同业竞争的情况。

2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与智度股份构成同业竞争,智度股份可根据公司自身的业务需求,对该业务享有优先购买权。具体安排如下:

(1)智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。

鉴于竞业禁止的要求,为保护上市公司中小投资者的合法权益,智度股份有权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务,西藏智度将同意或促使智度股份的该等收购。届时,智度股份根据自身业务需求,若不实施收购,自放弃收购之日起,西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的(含直接或间接)福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。

(2)智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。

西藏智度同意,在以下条件全部满足后18个月内,智度股份有权启动收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序:

①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成;

②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利;

③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形,收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

(3)智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的方式。双方协商,在作价合理的基础之上,西藏智度将全力配合智度股份以现金购买或发行股份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可且批准的收购方式进行上述业务的收购。

(4)智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务定价原则。由智度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构依照相关法律法规的规定,对交易资产进行整体评估,最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考,经交易各方协商确定。”

(二)智度集团不存在违反承诺的情形

自福建智度于2016年收购百度91iOS业务以来,福建智度的盈利情况如下:

单位:万元

注:以上数据均未经审计。

自2016年收购百度91iOS业务以来,福建智度的运营状况未显著改善;由上表可知,截至2020年三季度末,福建智度尚未实现稳定盈利。

综上,福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的条件第②款“福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利”。公司未启动收购福建智度的相关程序,智度集团不存在违反公开承诺的情形。

五、保荐机构核查程序

保荐机构主要核查程序如下:

1、保荐机构获取了福建智度2016年-2019年及2020年1-9月的财务报表;

2、核查了福建智度的主要产品和服务,核查了移动应用分发推广与管理业务、及移动应用开发业务的盈利模式;

3、核查了福建智度的资产、员工花名册、财务系统、机构设置情况;

4、查阅了智度集团于福建智度收购百度91iOS业务时出具的避免同业竞争的承诺;

5、获取了福建智度股权托管协议;

6、查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告;

7、对公司及福建智度的管理层进行了访谈。

六、中介机构核查意见

(一)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:(1)根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况,公司收购福建智度的条件第②款尚未达成;(2)福建智度与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务,但双方业务之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等方面进行分析,双方业务并不存在利益冲突,不构成同业竞争;(3)针对福建智度与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能,福建智度控股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)与申请人签署了股权托管协议,将其持有的福建智度的股权委托给申请人管理,直至申请人完成收购福建智度,或智度集团丧失福建智度的控制权,该措施有利于避免福建智度的业务与公司之间构成同业竞争;(4)根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况,公司收购福建智度的条件第②款尚未达成,因此智度集团不存在违反公开承诺的情形。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:(1)根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况,公司收购福建智度的条件第②款尚未达成;(2)福建智度与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务,但双方业务之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等方面进行分析,双方业务并不存在利益冲突,不构成同业竞争;(3)针对福建智度与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能,福建智度控股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)与申请人签署了股权托管协议,将其持有的福建智度的股权委托给公司管理,直至公司完成收购福建智度,或智度集团丧失福建智度的控制权,该措施有利于避免福建智度的业务与公司之间构成同业竞争;(4)根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况,公司收购福建智度的条件第②款尚未达成,因此智度集团不存在违反公开承诺的情形。

问题3关于商誉

关于商誉。最近一期末,申请人商誉金额为25.6亿元。请申请人进一步说明:(1)截至目前被收购资产整合效果,结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况,定量分析说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,商誉减值准备计提合理性和充分性;(2)本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司,募投项目实施是否会直接或间接增厚收购标的公司业绩;(3)结合收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况,量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程,并出具明确的核查意见。

回复:

一、截至目前被收购资产整合效果,结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况,定量分析说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,商誉减值准备计提合理性和充分性

(一)截至目前被收购资产整合效果

(二)被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况

1、被收购资产经营状况、财务状况

(1)SPE

单位:万美元

注:2020年1-6月数据未经审计。

2019年,SPE实现营业收入23,851.02万美元,净利润5,553.87万美元,营业收入较上年下降2.59,净利润较上年下降17.86,净利润下降幅度超过了

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