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智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

发布日期:2022/6/23 5:36:10 浏览:468

购深圳市自娱科技有限责任公司(以下简称“深圳自娱公司”)形成的商誉。收购深圳自娱公司形成的商誉,并入深圳范特西业务资产组中,主要由于与该商誉相关的业务与深圳范特西公司的业务产生协同效应,深圳自娱公司在研的游戏主要为NBAH5和NBA3D,公司的业务开展依托于深圳范特西业务的NBA版权开展,并且业务的发行渠道、发行团队也与深圳范特西业务进行了整合,该业务无法独立核算现金流,同时考虑到管理层的管理方式,将游戏业务作为深圳范特西业务体系统一进行管理和考核,因此深圳自娱业务不作为单独的资产组,并入深圳范特西业务资产组。

公司将商誉分配至从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,分别为SPE业务、猎鹰网络业务组合(包括猎鹰网络业务、深圳范特西业务)、北京掌汇天下业务及智度亦复业务。

公司聘请中水致远资产评估有限公司对截至2019年12月31日账面商誉进行了以财务报告为目的的商誉减值测试,具体情况如下:

单位:万元

综上,2019年末,根据商誉减值测试的结果,各资产组或资产组组合的可收回金额均高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值,商誉未发生减值。

(2)2019年末各资产组或者资产组组合商誉减值测试中使用的主要参数及合理性

公司管理层至少每年年末对商誉进行减值测试,根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。相关资产组的可收回金额低于其包含商誉账面价值的部分,确认相应的减值准备。公司采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额。资产组根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,其后年度采用的现金流量增长率预计为0.00,不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。公司选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC)作适当调整后确定折现率。调整时,考虑了与资产组预计现金流量有关的特定风险以及其他有关的市场风险、经营管理风险、财务风险等。公司考虑各资产组风险情况、市场整体状况、行业经验等计算加权平均资本成本。

①资产组SPE业务

管理层预计SPE业务未来现金净流量的关键参数及现值如下:

2017年、2018年和2019年,SPE分别实现营业收入16,523.38万美元、24,486.10万美元和23,851.02万美元,2018年营业收入增长48.19,2019年营业收入增长-2.59。SPE被公司收购以来,业务扩张迅速,收入规模快速增长,2018年是SPE资产组收入及利润最高的一年。2019年行业竞争加剧,SPE依靠多年积累的行业经验及人才优势,仍然保持了行业领先位置。2020年营业收入依据财务预算、预估的市场状况等制定。2021年预期收入增速较快,主要原因为SPE在2020年大力推进新业务,如自研浏览器业务、数字媒体业务等,预计在2021年这些业务会逐渐成为SPE的明星产品,对SPE收入增长提供较大贡献。2021及以后年度,收入增速将逐渐放缓至稳定。

2017年、2018年和2019年,SPE毛利率分别为42.30、49.30和40.90,2019年受海外市场变化的影响,对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加,导致毛利率下降。参考历史毛利率水平以及未来市场行情,公司确定预测期毛利率为26-33,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,SPE期间费用率分别为15.55、20.10和19.12,期间费用率平均为18.26。参考历史期间费用率水平,考虑预测期营业收入规模,公司确定预测期期间费用率为10-15,具有合理性。

在计算折现率的过程中,主要参数的选择如下:1)在计算股东权益资本成本时,以美国10年期国债收益率作为无风险报酬率;2)系统风险β通过对美国同行业上市公司的分析间接确定;3)特定风险调整系数考虑了市场风险、财务风险、经营管理风险等综合分析确定;4)付息债务成本按美国银行贷款平均利率确定。

②猎鹰网络业务组合

A、资产组猎鹰网络业务

管理层预计猎鹰网络业务未来现金净流量的关键参数及现值如下:

2017年、2018年和2019年,猎鹰网络实现营业收入221,287.61万元、111,104.45万元和68,676.88万元。猎鹰网络作为移动广告平台,其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。猎鹰网络从广告分包商或广告主处取得广告发放任务,对广告主提供的广告包进行分析、测试,并统筹安排广告投放的日程,将不同品种的广告包投放到猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。①互联网媒体业务收入:公司从广告分包商处取得广告发放任务,对广告主提供的广告包进行分析、测试,并统筹安排广告投放的日程,将不同品种的广告投放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。公司管理层预测2020年将持续增长,主要为互联网媒体阅读业务增长较多,2021年后增长较稳定。②信息流业务:2018年猎鹰网络对代理业务进行调整,经业务结构调整后,2019年信息流业务达到一个较稳定的状态,公司管理层预测2020年及以后年度信息流业务保持稳定增长状态。③整合营销业务:主要为猎鹰网络和芒果TV、猫眼等公司相关的广告投放业务,2020年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告独家代理协议,根据协议规定,猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司授权为期3年(2020年1月1日至2022年12月31日)的广告独家代理权,猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。公司管理层预测2020年及以后年度该业务可以保持增长趋势。

2017年、2018年和2019年,猎鹰网络毛利率分别为8.60、23.25和28.29,平均毛利率水平为20.25。参考历史毛利率水平以及未来市场行情,公司确定预测期毛利率为14-18,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,猎鹰网络期间费用率分别为2.64、6.16和15.12,期间费用率平均为7.97。参考历史期间费用率水平,考虑预测期营业收入规模,公司确定预测期期间费用率为4-6,具有合理性。

在计算折现率的过程中,主要参数的选择如下:1)在计算股东权益资本成本时,以评估时国债收益率作为无风险报酬率;2)系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定;3)特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定;4)付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

B、资产组范特西业务

管理层预计范特西业务未来现金净流量的关键参数及现值如下:

2017年、2018年和2019年,范特西实现营业收入分别为9,156.42万元、11,139.54万元、11,414.69万元,收入呈现稳步上升的趋势。范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营,其游戏产品涉及网页游戏以及移动网络游戏,是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。公司预测2020年营业收入主要系公司根据市场分析以及结合自身情况,对业务进行了调整,适当降低NBA系列游戏收益预期,同时增加CBA系列游戏收益预期,此次预测系公司在对范特西历史年度游戏业务实际运营情况分析判断的基础上,同时结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划上做出的,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,范特西毛利率分别为66、81和57,平均毛利率水平为68。参考历史毛利率水平以及未来市场行情,公司确定预测期毛利率为53-71,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,范特西期间费用率分别为20.49、17.10和35.82,期间费用率平均为24.47。参考历史期间费用率水平,考虑预测期营业收入规模,公司确定预测期期间费用率为23-25,具有合理性。

在计算折现率的过程中,主要参数的选择如下:1)在计算股东权益资本成本时,以评估时国债收益率作为无风险报酬率;2)系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定;3)特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定;4)付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

③资产组智度亦复业务

管理层预计智度亦复业务未来现金净流量的关键参数及现值如下:

2017年、2018年和2019年,智度亦复实现营业收入分别为318,289.63万元、478,806.47万元和828,917.20万元,收入稳步上升。公司预测2020年营业收入主要依据2019年合同执行情况及签订的框架协议情况,同时参考2020年公司财务预算,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,智度亦复毛利率分别为5.4、5.3和3.8,平均毛利率水平为4.83。参考历史毛利率水平以及未来市场行情,公司确定预测期毛利率为4,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,智度亦复期间费用率分别为2.25、1.88和2.10,期间费用率平均为2.08。参考历史期间费用率水平,考虑预测期营业收入规模,公司确定预测期期间费用率为3,具有合理性。

在计算折现率的过程中,主要参数的选择如下:1)在计算股东权益资本成本时,以评估时国债收益率作为无风险报酬率;2)系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定;3)特定风险调整系数考虑了市场风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定;4)付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

④资产组北京掌汇天下业务

管理层预计北京掌汇天下业务未来现金净流量的关键参数及现值如下:

2017年、2018年和2019年,北京掌汇天下实现营业收入分别为7,169.23万元、14,414.04万元和7,808.58万元,2018年较2017年增幅较大主要来源于产品结构的优化,2019年收入下降源于移动分发市场已经趋于稳定,市场上新增需求量减少,而公司自身的经营方向并未发生大的变化,随着市场竞争的加剧,公司的收入出现下滑。通过对同行业上市公司的分析,应用商店及手机游戏业务的大部分上市公司近年的收入增幅均低于往年,甚至出现负数,收入增长率的区间较大。根据(艾媒咨询)统计相关数据2018年中国第三方移动应用商店活跃用户达4.72亿人,2020年用户预计达4.85亿人。使用第三方移动应用商店的用户在手机网民中占比59.9,未使用过的占比40.1,近六成网民使用第三方移动应用商店。第三方应用市场未来发展趋于稳定。本次预测期,广告收入占比仍然保持大于游戏收入,鉴于客户的不稳定性及互联网市场需求的多样性,结合自身的客户持续性,公司本次预测2020年收入整体增幅较2019年保持平稳。

2017年、2018年和2019年,北京掌汇天下毛利率分别为46、33和49.5,平均毛利率水平为42.83。参考历史毛利率水平以及未来市场行情,公司确定预测期毛利率为47-50,具有合理性。

2017年、2018年和2019年,北京掌汇天下期

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