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智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

发布日期:2022/6/23 5:36:10 浏览:122

营业收入的下降幅度,主要原因为2019年SPE公司受海外市场变化的影响,对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加,导致当期毛利率水平下降;此外2019年SPE计提了股份支付费用,上述因素使得净利润下降幅度超过营业收入下降幅度。

2020年1-6月,SPE实现营业收入9,324.03万美元,占2019年度营业收入的比例为39.09;实现净利润1,446.13万美元,占2019年度净利润的比例为26.04,营业收入和净利润水平呈下降趋势,主要原因为:2020年1-6月,受新冠疫情影响,美国经济出现大幅下滑,广告主在广告上的投入大幅缩减,此外SPE桌面端业务也受到了媒体政策调整的影响,上述因素使得SPE2020年1-6月收入减少,成本上升,净利润水平下降。

(2)猎鹰网络

单位:万元

注:2020年1-6月数据未经审计。

2018年,猎鹰网络实现营业收入136,480.67万元,净利润23,238.24万元,营业收入较上年下降42.15,净利润较上年增长38.61。主要原因为猎鹰网络于2017年增加信息流广告代理业务,当年该项业务收入大幅增加,2017年实现营业收入203,237.97万元,占全部营业收入的比例达到了91.84,但信息流广告代理业务毛利率水平较低,拉低了猎鹰网络整体的毛利率水平,2018年猎鹰网络对业务结构进行了调整,减少了毛利率较低的信息流广告代理业务(该项业务2018年仅实现营业收入67,997.76万元),同时大力拓展了毛利率较高的移动广告联盟等业务,虽然2018年整体营业收入下降,但净利润增加。

2019年,猎鹰网络实现营业收入87,866.41万元,净利润11,811.95万元,营业收入较上年下降35.62,净利润下降49.17。主要原因为2019年猎鹰网络继续减少信息流广告代理业务,该项业务2019年实现营业收入23,535.90万元,较上年下降65.39,使得当年整体营业收入下降;此外2019年公司发行限制性股票导致当期股份支付费用大幅增加,2019年猎鹰网络确认股份支付费用4,212.92万元,较上年增加4,093.97万元,进而影响当期净利润下降。

2020年1-6月,猎鹰网络实现净利润-7,122.33万元,净利润水平下降主要系受主营业务毛利率下降影响。2020年上半年受新冠疫情影响,各合作媒体业务线利润有一定程度下降,客户广告预算降低;猎鹰网络以独家广告代理模式承担了芒果TV互联网电视平台业务成本,使得当期毛利率水平下降。

(3)智度亦复

单位:万元

注:2020年1-6月数据未经审计。

2019年,智度亦复实现营业收入828,917.20万元,净利润9,115.85万元,营业收入较上年增长73.12,净利润下降13.56。主要原因为2019年公司不断开拓广告行业细分市场,不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分行业和广告主,2019年度公司的主要客户投放量较2018年度有显著增长;此外公司不断寻求和拓展与头部互联网媒体的合作,通过多年与头部媒体的合作经验积累以及不断提升自身广告代理服务的质量,获得媒体对公司市场、服务能力的认可,从而实现与更多媒体的业务合作。2019年公司数字营销业务继续保持稳健增长,市场份额不断提升。虽然2019年公司数字营销业务成规模性增长,但在扩大业务规模的同时为获取客户、抢占媒体资源,在返点政策上有所让步,因此导致2019年毛利率有所下降,进而影响净利润水平下降。

报告期内,智度亦复业务规模持续增长,经营业绩情况良好。

(4)北京掌汇天下

单位:万元

注:2020年1-6月数据未经审计。

2019年,北京掌汇天下实现营业收入7,808.58万元,净利润1,164.08万元,营业收入较上年下降45.83,净利润较上年下降21.73。主要原因为2019年移动分发市场已经趋于稳定,市场上新增需求量减少,而公司自身的经营方向并未发生大的变化,随着市场竞争的加剧,公司的营业收入和净利润出现下滑。

(5)深圳自娱科技

单位:万元

注:2020年1-6月数据未经审计。

公司于2019年4月以现金方式收购深圳自娱科技51的股权,确认商誉92.00万元。收购完成后整合效果较好,经营情况稳定。

(6)海南诚品区块链

单位:万元

注:2020年1-6月数据未经审计。

公司于2020年3月以现金10万元收购海南诚区块链公司,确认商誉13.39万元。海南诚品区块链是在国家互联网信息办公室备案的第一批境内区块链信息服务公司,其自主研发全球首创的“基于VRF的R-PoS共识算法”、“随机动态分片技术”、“可编程零知识证明”三大核心技术。公司收购该公司的目的为整合区块链技术团队及技术。

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

(1)SPE

单位:万美元

注:实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见,SPE公司2016年和2017年实际利润略低于收购时评估报告预测利润,2018年和2019年实际利润高于收购时评估报告的预测利润,总体经营业绩较为稳定。

(2)猎鹰网络

单位:万元

注:实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见,猎鹰网络2016年和2019年实际利润略低于收购时评估报告预测利润,2017年和2018年实际利润高于收购时评估报告的预测利润,累计实现利润总额超过预测利润总额。

(3)智度亦复

单位:万元

注:实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见,报告期内智度亦复的实际利润情况高于收购时评估报告预测利润,经营业绩良好。

(4)北京掌汇天下

单位:万元

注:实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见,北京掌汇天下2019年实际利润略低于收购时评估报告预测利润,2016年、2017年和2018年实际利润均高于收购时评估报告的预测利润,总体经营业绩稳定。

(5)深圳自娱科技、海南诚品区块链

公司子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西在收购深圳自娱科技以及公司在收购海南诚品区块链时,因被收购公司资产规模较小,利润水平较低,公司仅通过财务、法务等运营团队的尽职调查报告完成收购,未进行过对相关资产的评估,也未约定业绩承诺。

(三)商誉确认及减值测试是否符合准则要求,商誉减值准备计提合理性和充分性

1、申请人商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

截至2020年6月30日,公司商誉账面余额为255,787.23万元,具体构成如下:

单位:万元

注:上表中对Spigot.Inc.确认的商誉161,787.73万元与初始确认商誉金额150,349.81万元之间的差额系受汇率变动影响所致。

(1)收购Spigot,Inc.、上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、北京掌汇天下科技有限公司情况

根据中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]834号),公司于2016年4月至5月完成对上海猎鹰网络有限公司(以下简称“猎鹰网络”)100.00股权、上海智度亦复信息技术有限公司(以下简称“智度亦复”)100.00股权、北京掌汇天下科技有限公司(以下简称“北京掌汇天下”)46.875股权以及Spigot,Inc.100.00股权的收购。本次公司重大资产重组系非同一控制下企业合并,公司于购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认商誉。

商誉具体形成过程如下:

单位:万元

注:猎鹰网络持有掌汇天下53.125的股权,公司收购猎鹰网络100.00股权及掌汇天下另外46.875的股权,相当于收购完成后公司持有猎鹰网络100.00股权和掌汇天下100.00股权。

(2)收购深圳市自娱科技有限责任公司、海南诚品区块链技术有限公司情况

2019年4月,公司全资子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西科技有限公司以现金方式收购深圳市自娱科技有限责任公司(以下简称“深圳自娱科技”)51.00的股权,经协商确定收购价格为51.00万元,该收购属于非同一控制下企业合并,公司于购买日对合并成本51.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额-41.00万元的差额92.00万元,确认为商誉。

2020年3月,公司以现金方式收购海南诚品区块链技术有限公司(以下简称“海南诚品区块链”)100.00的股权,经协商确定收购价格为10.00万元,该收购属于非同一控制下企业合并,公司于购买日对合并成本10.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额-3.39万元的差额13.39万元,确认为商誉。

(3)公司商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

《企业会计准则第20号一企业合并》规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。《企业会计准则第8号一资产减值》规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

公司在收购上述标的前后均不受同一方或者相同的多方最终控制,属于非同一控制下的企业合并。公司对非同一控制下的企业合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。收购完成后,在每年年度终了无论商誉是否存在减值迹象,公司均已对商誉进行了减值测试。

综上,公司对有关商誉的账务处理,符合企业会计准则的规定。

2、商誉减值测试情况

(1)2019年末商誉减值测试结果

截至2019年12月31日,公司因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值为253,413.13万元。其中,公司在2016年收购Spigot,Inc.产生的商誉金额为22,852.99万美元,在2019年12月31日折算人民币金额为159,427.02万元,公司在2016年收购猎鹰网络、智度亦复及北京掌汇天下46.875股权产生的商誉金额分别为64,011.61万元,26,819.96万元及3,062.54万元;公司在2019年收购深圳市自娱科技有限责任公司产生的商誉金额为92.00万元。

2016年10月,根据公司第七届董事会第十九次会议决议,并经2016年第二次临时股东大会审议通过,公司决定对Spigot,Inc.的经营架构进行调整,公司在Spigot,Inc.的协助下,分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立PolarityTechnologiesLtd和EightpointTechnologiesLtd,Spigot,Inc.全面负责两家公司的日常运营。根据《Spigot,Inc.股权购买协议之补充协议》约定,在Polarity和Eightpoint与Spigot,Inc.业务范围一致时,将Spigot,Inc.的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot,Inc.、PolarityTechnologiesLtd和Eightpoint三家公司模拟的集团(以下简称“SPE公司”),因此公司在每年年末对商誉进行减值测试时,将收购Spigot,Inc.产生的商誉分配至SPE业务资产组组合。

2019年新增的企业合并形成的商誉系猎鹰网络子公司深圳范特西收

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