（二）本次非公开发行的目的
1、坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
2、发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
3、降低资产负债率，优化资本结构
截至本预案出具日，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
4、减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10。截至2016年3月31日，公司已向华电集团累计支付利息费用3,544.07万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35下浮10测算）。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南自总厂。本次非公开发行前，公司总股本为63,524.6434万股，其中南自总厂持有公司31,927.6722万股股份，占公司总股本的50.26，为公司的控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公司存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金38,412万元认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为59,369,397股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于以下项目：
单位：万元
注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东南自总厂认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审计委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为635,246,434股，其中控股股东南自总厂持有公司319,276,722股股份，占公司总股本的50.26，华电集团直接持有南自总厂100出资，因此华电集团通过南自总厂间接持有公司50.26的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，南自总厂将持有公司378,646,119股，占公司总股本的54.51，南自总厂仍为公司控股股东，华电集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年6月2日召开的公司2016年第四次临时董事会会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同摘要
2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会会议确定的本次非公开发行具体发行对象为公司控股股东南自总厂。南自总厂基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，南自总厂股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
南自总厂成立于1990年，系华电集团下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
（四）最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
注：2015年12月31日数据已经审计，2016年3月31日数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
注：2015年度数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
注：2015年度数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。
（五）其他事项说明
1、南自总厂及其主要负责人最近五年受处罚情况
南自总厂及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东南自总厂、实际控制人华电集团及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
3、本预案披露前24个月南自总厂与公司之间的重大交易情况
2014年8月16日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司20股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东南自总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司20股权，以基准日2013年12月31日的净资产评估值48,046.91万元为基准，收购完成后，公司持有华电分布式能源工程技术有限公司股权比例达到34。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2016年6月2日，公司与本次非公开发行股份的发行对象南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。本协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
（二）认购股份数量
双方同意并确认，甲方拟非公开发行不超过59,369,397股人民币普通股，乙方根据本协议的约定，拟认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额为384,120,000元人民币。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（三）认购方式及支付方式、认购价格、限售期
1、认购方式及支付方式：乙方以现金384,120,000元认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方2016年第四次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
