4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在2022年，则应当在交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出5个工作日内返还新动能基金公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出5个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后3个工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2020年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据上市公司及标的公司2020年经审计的财务数据，按持股比例计算的标的公司2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为新动能基金公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新动能基金公司不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为国际实业重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司现所属行业为批发业，主要从事油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务。房地产业务为公司主营业务的补充，公司从事房地产开发和销售，经营模式为自营。2020年公司油品销售及仓储业务占主营业务收入比例为79.95，房地产业务占主营业务收入比例为10.82，其他业务占比为9.23。
本次交易标的为公司持有的万家基金40股权，万家基金系公司联营企业，未纳入公司合并范围，采用权益法核算的长期股权投资，本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》（CAC阅字[2021]0006号），本次交易模拟实施前后国际实业财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、
根据备考报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额、营业收入均不受影响，资产及所有者权益的下降幅度较小。由于本次交易标的为公司持有的万家基金40股权，系采用权益法核算的长期股权投资，本次交易对上市公司财务的影响主要为公司投资收益的下降，2020年、2021年1-3月交易后备考投资收益分别下降8,596.36万元、2,310.06万元，进而造成利润总额、净利润、每股收益的下降。
虽然交易后备考盈利能力下降，但同时，本次交易后预计公司将获得9.5亿元及标的资产期间损益部分对应的现金对价，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持，同时也可用于补充公司营运资金。通过本次交易，公司剥离与主业关联度较低的投资业务，有利于公司落实既定产业战略，集中资源调整业务结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二节备查文件及地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事独立意见；
（三）上市公司与交易对方签署的股权转让协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区北京南路358号大成国际9楼
电话：0991-5854232
传真：0991-2861579
联系人：顾君珍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www。cninfo。com。cn查阅重大资产出售报告书全文。
新疆国际实业股份有限公司
2021年7月22日
