（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；因市场环境或监管机构审核的要求发生变化而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会的批准、中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40股权交易的核准等。本次交易能否取得上述批准以及最终得以成功实施的时间面临着不确定性的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）与标的资产相关风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，除本次交易标的股权质押给交易对方外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
二、经营风险
（一）上市公司经营业绩波动的风险
本次交易标的万家基金40股权系公司以权益法进行核算的长期股权投资，本次重大资产出售对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产生的投资收益占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会产生一定程度的下浮波动。虽然公司2021年3月24日第一次临时股东大会批准受让中大杆塔80股权，拟通过加大投资主营业务及积极布局新产业提升公司持续盈利能力，但仍存在由于未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，中大杆塔等新布局产业经营业绩未达预期及其形成的重大商誉发生减值出现商誉减值等风险，从而产生上市公司营业利润大幅下滑的风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿还借款的风险
截至本报告书摘要出具日，国际实业向银行借款共计16,880万元，上市公司拟于本次交易董事会后发出通知函。如未来部分金融机构对本次交易提出异议，则上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，或因上市公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
上市公司计划将本次重大资产出售所得资金用于公司主营业务经营所需，以及今后面临的主营业务调整，如果上市公司无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低的风险。
请投资者注意上述投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。在这一背景下，公司积极进行重组，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（二）继续持有万家基金股权对公司资金要求较高
万家基金属于公募基金行业，其业务开展对资本金要求较高，不排除万家基金未来有进一步增资的安排。因此，继续持有万家基金40股权，对公司的资金要求较高，不利于公司主业的发展。
（三）聚焦实业，落实上市公司既定产业战略
通过本次交易，实现部分投资业务板块的剥离，有利于支持公司现有主营业务的发展，落实公司既定产业战略。未来上市公司将集中优势资源，进行业务拓展和产业延伸，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；
2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。
4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司尚需召开股东大会审议批准本次交易；
2、新动能基金公司受让万家基金40股权尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金40的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金40股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金40的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98,400万元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95,000万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的30向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币28,500万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的50向上市公司支付第二笔股权转让价款计人民币47,500万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的3个工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股5以上股东的条件要求（以下简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后5个工作日内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监会整改要求后5个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照9/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照9/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后的5个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定价剩余20的尾款计19
