返回首页 > 您现在的位置: SEO秘密 > 正文

唯特偶:国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

发布日期:2022/9/13 10:41:00 浏览:1079

业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。

项目组采用的调查方法主要包括:

1、向发行人提交调查文件清单,向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认,对原件和复印件进行核对;

2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等;

3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈,制作尽职调查笔录,就本次发行涉及的有关问题向其了解情况;4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言,并进行审慎核查和确认;

5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会,与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通;

6、现场核查发行人有关资产的状况;

7、走访发行人的主要客户、供应商;

8、计算相关数据并进行分析复核;

9、项目组对在工作中发现的问题,及时向发行人有关部门提出,在对发行人充分了解的基础上,根据不同情况向发行人提出意见或建议。

项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

在前述尽职调查工作的基础上,项目组依据事实和法律,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。

(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人郝为可、幸思春于2019年10月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作,具体工作内容如下:

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

工作时间工作内容2019年10月-2021年1月组织项目人员对发行人展开全面尽职调查,同时对调查中发现

的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料。

咨询申报会计师及发行人律师的意见和召开中介协调会等多种

方式进行了重点核查:

?历次股权转让、增资事项是否合法、有效

?核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞

争情况

?调查发行人所处行业发展前景

?调查发行人的原辅材料供应保障情况

?调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配

情况

?核查经营业绩的真实性,并对重大客户、供应商进行走访

和函证

?发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化

?发行人应收账款质量是否有恶化的趋势

?发行人坏账准备计提是否充分

?发行人报告期内毛利率变动是否合理

?发行人的其他应收、应付款情况

?员工社会保险和住房公积金缴交情况2020年1月-2020年12月?向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料

?组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织

发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度

?上报辅导报告

?申请辅导验收,报送辅导总结材料

?列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议2020年2月-2020年12月?组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结

?与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告2020年4月-2021年2月?组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件,收集其他

申报材料;

?督促其他中介机构出具相应申报文件;

?召开中介协调会,对发行人申请文件初稿进行讨论2020年12月?提出质量验收申请2021年1月?将《招股说明书》及相关申报文件(包括《审计报告》、《法工作时间工作内容律意见书》、《律师工作报告》等)提交质量控制部2020年1月?组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现

场考察和预审工作2021年1月?组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明

书》等申请文件进行修改,并对预审意见进行反馈2021年1月?参加问核会及内核会2021年1月-2021年2月?组织项目人员修改、完善申报材料,会同发行人及其他中

介机构对申报材料审阅确认定稿,完成申报工作2021年3月-2021年5月?收到交易所下发的审核问询函,组织项目人员对相关问题

所涉事项进行核查2021年4月-2021年7月?接受证监局的现场检查,就现场检查中发现的问题进行书

面回复2021年8月-2021年12月?完成发行人2021年上半年的半年报审计及相关事项的核查

工作,组织项目人员完成审核问询函的回复2022年1月?组织项目人员完成第三轮审核问询函及审核中心意见落实

函的回复2022年2-3月?组织项目人员完成招股说明书上会稿更新、问询问题的回

?完成发行人2021年年度审计及相关事项的核查工作;组织

项目人员更新申报文件2022年4-5月?组织项目组完成注册环节反馈意见落实函的回复

?完成发行人2022年1-3月审阅及相关事项的核查工作;组

织项目人员更新申报文件(四)关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)相关规定的情况

本保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)进行逐项核查,具体核查意见如下:1、公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况

本保荐机构通过查阅发行人公司治理的相关制度、三会资料等相关文件,了解发行人公司治理情况,查阅发行人财务会计核算制度,核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系,对发行人主要客户和供应商进行函证及实地走访,对发行人大额资金流水进行核查等。经核查,本保荐机构认为,发行人制订并实施了较为有效的企业内控制度,发行人各内控制度完整、合理、有效,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

2、公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况

本保荐机构通过查阅发行人经审计的报告期内的财务报表及附注、会计科目明细表等财务资料,就发行人经营情况和财务状况等方面对发行人相关人员进行访谈,对财务数据之间的勾稽关系进行了核查,并对报告期内相关财务数据和财务指标的变化进行分析,查阅发行人所处行业及其上下游行业的相关资料等。经核查,本保荐机构认为,发行人财务信息与非财务信息能够相互印证,发行人披露的财务信息真实、准确、完整。

3、公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况

本保荐机构通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料,对发行人报告期内的营业收入、毛利及净利润的增长及波动情况进行了详细核查,对营业收入进行了分业务类型、区域的分析,并对报告期内主要客户进行了实地访谈及函证,对营业成本、期间费用的构成和变化情况进行了分析,对现金流量及净利润的差异原因进行了分析。经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内毛利及净利润变化情况与实际业务情况相匹配,发行人盈利变动情况真实、合理,报告期内发行人不存在异常交易的情形。

4、关联方关系及其交易

本保荐机构通过查阅发行人主要客户和供应商工商资料,对发行人主要客户和供应商进行实地走访,对发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等进行访谈,取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料,取得关联交易相关合同等资料。经核查,本保荐机构认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,充分披露了关联方关系及关联交易。

5、公司的收入确认和毛利率变动情况

本保荐机构通过查阅发行人与主要客户的销售合同,取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细表、毛利率统计分析表等财务资料,结合发行人的实际经营情况,对发行人各产品毛利率变动情况进行详细的定性与定量分析,同时与同行业可比公众公司进行了对比分析等。经核查,本保荐机构认为,发行人收入确认真实、准确、及时,符合企业会计准则规定,毛利率波动合理,与其市场地位、业务结构及行业发展趋势相符合。

6、公司主要客户及供应商

本保荐机构通过查阅发行人主要客户和供应商工商资料,查阅发行人与主要客户和供应商交易合同等资料,对发行人主要客户和供应商进行函证及实地走访等方式,对报告期内发行人与主要客户及供应商的交易真实性、合理性、关联关系等方面进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理。

7、公司存货情况

本保荐机构通过取得存货明细,核查发行人的存货盘点制度、存货跌价准备计提原则、存货余额构成变动情况,对存货进行实地监盘、分析性复核等方式进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人已建立了完善的存货盘点制度,存货真实,结构合理,与生产经营特点相适应,存货跌价准备计提充分。

8、公司的现金收付交易

本保荐机构通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件,取得报告期内发行人的现金日记账,对现金日记账的对应科目、摘要进行分析,对现金收支情况进行总体合理性分析和凭证抽查测试,对相关人员进行访谈确认。经核查,本保荐机构认为,发行人现金收支管理制度整体设计合理、执行有效,不存在不具有真实背景的大额现金交易。

9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵

通过核查,本保荐机构认为,发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况,不存在财务异常信息和利润操纵的情形。

(五)《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的落实情况

本保荐机构根据专项检查通知要求,对照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)进行逐项核查,具体核查意见如下:

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。

本保荐机构通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户及供应商的情况等,经核查,本保荐机构认为,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。

2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。

本保荐机构通过核查发行人的关联

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10]  ...  下一页 >> 

最新苏州SEO

欢迎咨询
返回顶部