显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013年12月17日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，即“上海国资国企改革20条”，主要目标中包括“打造符合市场经济运行规律的公众公司”、“培育具有国际竞争力和影响力的企业集团”；又明确“支持企业跨国经营、参与全球资源配置。”上海梅林本次重大资产购买，是落实上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去三年，新西兰进口羊肉价格从4.6万元/吨下降至1.8万元/吨，又回升到2万元/吨，市场普遍预计下半年将回升到2.5-2.8万元/吨，2016-2017年将进一步回升。因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
根据iFab2013MeatReview行业报告信息,以及最大的三家屠宰企业公开年报中的数据，标的公司是新西兰的第二大出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的85的产品出口，客户遍布60多个国家；有900多个客户，其中245个客户的年销售额超过100万新西兰元。整体看，标的公司2014财年23.09亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占15；中国(大陆及香港)占17；美国占14；英国占8;澳大利亚占8；德国占6；其余国家占32。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产业集团，营业收入高达250-300亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的畜牧大国，该国人口447万，但是却圈养了900万头牛和5000万头羊，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也90出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去100年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab2013MeatReview》和交易对方管理层提供的资料，当前，标的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30，羊：23，鹿肉：42。本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰25以上的稳定的、优质的牛羊肉的供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016年，从新西兰出口到中国的牛羊类产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值，从而提升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产品。2014年，中国进口冻牛杂19,165吨，主要来自乌拉圭（56）和澳大利亚（35）。由于SFF集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，但是目前只有新西兰AFFCO公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合SFF集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高收益。
（4）上海梅林可协助标的公司提升牛羊肉在中国市场的销售量。上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对标的公司的牛羊肉的采购量，与标的公司以及农户牛羊肉深加工环节的价值增值（例如通过提高对农户的采购价格等方式），实现多方的共赢。
以上4个方面的协同效应中，有3个方面是可以进行量化的到完成交易后的第三年，基于3个可量化的指标，上市公司可以为SFF集团新增销售收入1.18亿元（即替代原先SFF在美国和欧洲的份额之后，额外增加的销售收入），新增EBITDA4,420万元，新增净利润3,000万元左右。在三年的时间里，把SFF集团在中国（不包括港澳台）的市场份额由17提升到33，其中牛肉板块由12提升到31，羊肉板块由30提升到35。
（1）牛腱子及牛胸肉
（下转B12版）
交易对方：SilverFernFarmsLimited注册地址：283PrincesStreet,DunedinCentral,Dunedin,9016,NewZealand
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路618号）
二〇一五年十月
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—070
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年10月8日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月14日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
一、关于公司向增加人民币6.03亿元综合授信额度的提案，担保方式为光明食品（集团）有限公司信用担保，并提交股东大会审议。
为满足公司对新西兰SilverFernFarmsBeefLimited并购项目的所需资金，计划对部分资金进行银行融资。因此拟向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行增加综合授信额度人民币6.03亿元，期限一年。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、关于向全资子公司上海梅林（香港）有限公司增资的提案，并提交股东大会审议。
公司拟以下属全资子公司梅林香港作为收购新西兰SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50权益的主体，通过梅林香港支付交易价款。为保证梅林香港能够支付交易价款，公司拟以现金方式对梅林香港进行增资，增资金额为12.06亿元人民币，具体金额根据最终支付的收购价格确定，并提请股东大会授权董事会全权办理增资具体金额的确定及本次增资的相关事宜。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
三、关于公司新西兰项目与交易对方签署《<>之补充协议》的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
四、关于审议本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告，并评价本次重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案，并提交股东大会审议。
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的鉴证报告和估值报告，具体情况如下：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就SilverFernFarmsLimited所采用的新西兰财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异，出具了准则差异调节表《鉴证报告》。
2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《按约定重组SilverFernFarmsLimited全部业务后的SilverFernFarmsBeefLimited股东全部权益估值报告》。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的情况说明如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年
