（五）采购稳定性的风险
SFF集团的牲畜采购通过现货方式，与供应商之间没有确保牲畜供应超过一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而流失的风险。
（六）客户稳定性的风险
SFF集团的大部分销售是以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他原因而流失的风险。
（七）员工稳定性的风险
SFF集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由SFF直接雇佣。交易前重组将涉及到这些员工向SFF牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。
七、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（二）存货减值的风险
报告期内，公司的存货金额较大。2013财年和2014财年，公司的存货净额分别为1.65亿新西兰元和0.99亿新西兰元，分别占流动资产的40.94和27.88，是公司的重要资产。
由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值风险。
（三）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（四）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
八、汇率波动风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为2015年6月30日，估值基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率波动风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
注：由于四舍五入的原因，本报告书及其摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策。近期，国家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2007年4月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出，实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。
2015年8月31日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008年4月7日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以下简称“协定”）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于2008年10月1日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
随着该《协定》的实施，越来越多的我国企业开始投资新西兰，涉及房地产、乳业、畜牧业等行业，包括在内的我国知名乳品企业，在新西兰均有大量投资。而且，目前人民币与新西兰的汇率处于低位（按照2015年6月30日中国人民银行公布的汇率中间价为1新西兰元=4.2481人民币），拉低了新西兰资产的整体估值，是收购的最佳时机。
根据该《协定》，自2016年起，所有的牛羊肉均可享受零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此在未来一段时间内，新西兰的牛羊肉商品在中国具有非常明显的价格优势。
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上海梅林此时购买SFF牛肉的50的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
其次，新西兰政府非常重视畜牧技术人才的培养，其全国10多所大学均设有畜牧学科及生物技术学科，每年为全国各地培育了大量的畜牧技术和管理人才。SFF集团的管理人员大多具有大学文凭，就连其养殖户股东也大多有相应的畜牧类专业文凭并进行过相关方面的培训。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量在不断增长，与上世纪80年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发
