本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅0.60。根据证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C14食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。本公司股票停牌前20个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅3.01。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，本公司A股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20，未构成异常波动。
六、标的资产财务资料的重要说明
本次交易拟收购的标的公司是SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。待交割前内部重组完成后，SilverFernFarmsBeefLimited下属业务和资产、股东权益与内部重组前的SilverFernFarmsLimited基本相同。由于境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。因此，重组前的SFF集团50权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据SFF集团对外公布的年度报告，SFF集团截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰会计准则和其他适用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，以下简称“国际准则”），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络在新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
根据新西兰当地法律，SFF集团应当在年度财务报告截止日编制财务报表，在季度或半年度等期末仅需编制管理用报表。因此，本报告书仅披露SFF集团截至2015年6月30日前三季度未经审计的管理用报表。
标的公司根据中国会计准则编制并经审计的最近两年一期财务报告将延期在交易完成后3个月内披露。本公司已在重大资产购买报告书（草案）中披露了SFF集团根据新西兰会计准则的经审计的2013财年和2014财年财务报告。同时，针对SFF集团的会计政策与本公司根据中国会计准则制定的会计政策的差异，本公司编制了准则差异调节表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于新西兰会计准则与中国会计准则的要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险，提请投资者予以关注。
七、标的公司业绩波动的说明
标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，标的公司的税前利润分别为-3,652万新西兰元、181万新西兰元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,855万新西兰元、47万新西兰元，波动幅度较大。
标的公司业绩波动的主要原因为2014财年销售毛利大幅上升和固定成本被压缩。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交易价格以经国有资产监督管理机构授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次重组中拟购买资产的内部重组等工作尚未完成。因此，本次重组方案存在因拟购买资产内部重组等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、标的资产的风险
（一）资金压力过大的风险
标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年2-4月（北半球的冬季）是业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为9左右，财务成本压力较大，加之2015年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。
SFF董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将会大幅下降。
如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。
（二）房屋建筑合规性风险
SFF集团下属部分工厂的相关自有房屋建筑未取得房屋质量认证或合规代码证书（详见本报告书草案）。尽管境外律师认为上述问题不影响房屋产权和对房屋建筑的使用，但如果未来为满足建筑规范标准而整改，则会产生一定的成本。如果重组后公司未能及时整改，可能会产生健康和安全方面的风险。
（三）使用和保护商标的风险
由于silverfern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易商在不同商品和服务上使用silverfern一词。尽管SFF集团在很多地区注册silverfern这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在其他地区的保护，公司注册或使用silverfern这一商标（文字或图形）会有一定障碍。
（四）资质证书续展风险
SFF集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果SFF集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影响。
（五）排污权到期风险
SFF集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。
（六）环保风险
根据URS提供的报告，SFF集团下属的TeAroha工厂在持续向怀霍河排放污染物，该不合规行为与废水处理系统有关。尽管SFF确认其已采取相关措施改善该废水处理系统，但尚未确认废水排放行为是否符合排污许可证。如果未来整改后该工厂的废水处理仍不合规，则可能会受到政府处罚，对公司的经营产生不利影响。
六、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生
