注：预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。
（2）本次测试采用息税前现金流口径，经营性资产价值=各年折现值合计13,852.83万元。
（3）被评估单位商誉和其他资产组预计未来现金流量现值的确定
预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资金
=13,852.83-318.66
=13,500.00(万元)(结果保留至佰万元)
（4）商誉减值测试的结果：
单位：人民币万元
项目金额
商誉账面余额A80,270.40
商誉减值准备余额B57,303.08
商誉账面价值C=A-B22,967.32
资产组的账面价值D11,314.19
包含商誉的资产组的账面价值E=C D34,281.51
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）F13,500.00
商誉减值损失G=E-F20,781.51
方舟制药2019年末可收回金额低于调整后账面价值，商誉与相关的资产组出现减值迹象，需要计提减值准备20,781.51万元。
（二）本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性
2019年度计提商誉减值准备20,781.51万元，主要原因：2019年方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响，在药审改革、一致性评价、“4 7”带量采购、新医保目录、处方外流等多项政策影响下，经营业绩未达预期。营业收入和净利润与去年同期相比下降幅度较大。此外，方舟制药管理层预测的以后年度经营业绩也有所下滑。
方舟制药受宏观经济和深化医药改革等客观因素的影响，经营业绩未达预期。2020年受新冠肺炎疫情及方舟制药新厂区转固影响，如不能带来增量收入，营业利润将会进一步减少，盈利能力将可能下降。根据方舟制药战略发展规划和制定的预算，本次商誉减值测试所预测的资产组未来现金流量较为客观地反映方舟制药将来一段期间的现金流量。
综上，公司认为：2019年计提商誉减值准备20,781.51万元，客观、合理地反映方舟制药的实际情况。不存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。
（3）你公司2018年财务报表被出具保留意见，相关事项涉及你公司医药业务收入确认等问题。上述事项在2019年审计报告中被确定为关键审计事项。请补充说明你公司为消除上述事项的影响所采取的措施，2018年保留意见所涉事项对你公司财务报告的影响是否已经消除。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）消除上述事项的影响所采取的措施
1、方舟制药对医药业务流程进行重新梳理，加强销售环节的过程控制。
2、方舟制药积极与第三方物流公司沟通，协调对接药品的流通运输，定期与不定期地对第三方物流保管的药品进行检查和盘点。
3、方舟制药对药品的物流过程进行持续监控，积极与客户沟通和联系，在客户对药品验收合格后，通过快递或邮件及时取得验收资料。
4、方舟制药不断加强药品流转等物流资料的取得、保存和管理工作，做到货、款、票、物流保持一致。
（二）2018年保留意见所涉事项对财务报告的影响是否已经消除
2018年度保留意见所涉事项：在对方舟制药销售收入的审计中，方舟制药未能完整提供第三方物流公司接收方舟制药产品的确认单证、代理发运产品单证以及方舟制药客户收到第三方物流公司所发货物的签证确认信息。
针对保留事项，方舟制药采取前述多项应对措施，积极消除对财务报告的影响。对2018年未能完整提供有关单证和确认信息的，公司已通过与有关物流企业核对、与客户对账等措施获取了相关证据，消除了对财务报告的影响。
（4）请结合你公司向方舟制药派驻的董事、高级管理人员情况以及对生产经营的参与情况，补充说明你公司对方舟制药是否能够实施有效控制。
回复：
1、从公司治理上看，蓝丰生化派驻刘宇、熊炬、顾子强为方舟制药董事会董事，其中，刘宇任方舟制药法定代表人、董事长。公司选派陈琪担任方舟制药常务副总经理，许筱轩担任方舟制药财务经理。上述人员具备履职能力，能够勤勉尽责，认真参与公司决策和日常运营。
2、从公司运营上看，方舟制药重大事项和重要决策都先经过方舟制药董事会研究批准后组织实施，如，项目建设、年度工作目标、年度工作计划，财务预算决算等。同时，日常经营情况要求以月度报告的形式向公司报告，公司能够掌握方舟制药运行状态和工作情况。
3、从公司监督控制上看，公司通过建立“资金池”，把公司旗下各子公司的资金统筹管理，各子公司每个工作日结束后向母公司发送资金日报表，确保公司掌握资金流向和资金管理安全，各子公司所有银行账户密钥均由母公司委派的人员掌管。另外，公司不定期组织内审检查，重点检查财务信息真实准确、规章制度落实情况和公章管理、合同管理等易失控点及薄弱环节，发现问题及时反馈，及时要求整改，并跟踪整改情况。
从各项措施落实情况来看，我们能够对方舟制药实施有效控制。
问题4、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.16亿元，较上年同比下滑40.96；经营活动产生的现金流量净额为2.55亿元，较上年同比增长248。按季度归集的经营活动产生的现金流量净额分别为1,552万元、6,958万元、10,217万元和6,779万元。
（1）请结合你公司业务模式、生产经营状况、项目结算及首付款情况，补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性，两者之间是否匹配；
回复：
1、公司2019年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因
公司2019年度经营活动现金流量表如下：
单位：万元
项目2019年度2018年度差异变动百分比
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金131,759.95144,680.13-12,920.18-8.93
收到的税费返还6,185.534,769.421,416.1129.69
收到其他与经营活动有关的现金2,370.364,458.68-2,088.33-46.84
经营活动现金流入小计140,315.84153,908.24-13,592.40-8.83
购买商品、接受劳务支付的现金75,196.7693,829.98-18,633.22-19.86
支付给职工以及为职工支付的现金15,895.6516,062.21-166.56-1.04
支付的各项税费3,661.836,648.37-2,986.54-44.92
支付其他与经营活动有关的现金20,053.6230,037.90-9,984.28-33.24
经营活动现金流出小计114,807.86146,578.45-31,770.60-21.67
经营活动产生的现金流量净额25,507.987,329.7818,178.20248.00
（1）报告期内，公司改变了收款及付款模式，压缩应收款账期，提高现销比例，同时延长各项支出的付款账期；
2018年公司因环保原因停产整治，导致环保整治费用较大。报告期内，公司环保治理水平提升，环保整治费用下降。同时公司提升精益管理水平，加强内部控制，严格控制非生产性支出。
（2）由于上述（1）第一款的原因，导致公司销售商品提供劳务收到的现金及购买商品接受劳务支付的现金均减少，但支付的现金减少数大于收到的现金减少数，此因素导致经营活动现金流量净额增加5,713万元。
（3）由于出口退税的增加，导致报告期内收到的税费返还增加，此因素导致经营活动现金流量净额增加1,416万元。
（4）由于上述（1）的原因，公司支付的销售佣金、运输费、环保整治费、修理费等付现销售费用及管理费用减少，导致支付的其他与经营活动有关的现金减少，此因素导致经营活动现金流量净额增加9,984万元。
（5）由于支付的增值税及所得税的减少，导致支付的各项税费减少，此因素导致经营活动现金流量净额增加2,987万元.
综合上述各因素的影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加248。
2、报告期内公司净利润大幅亏损的原因
2019年，方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响，经营业绩未达预期，计提商誉减值准备20,781.51万元；2019年，公司农化业务受安全环保政策趋严的影响，部分装置停产、限产，开车不足，产能利用率下降和方舟制药养胃片经营效益不佳导致相关资产存在减值迹象，合计计提资产减值准备15,669.48万元；根据王宇占用资金的预期损失计算，本期计提坏账准备12,391.25万元。
以上合计导致2019年度公司资产减值损失48,842.24万元，该损失是导致公司净利润亏损的主要原因。
3、公司经营活动现金流量净额大幅增长但净利润亏损的合理性
将净利润调节为经营活动现金流量：
项目2019年度发生额（万元）
净利润-51,655.50
加：计提的信用及资产减值准备52,662.61
固定资产折旧13,315.13
无形资产摊销973.68
长期待摊费用摊销255.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失241.73
固定资产报废损失-
公允价值变动损失-
财务费用5,500.52
投资损失-4.16
递延所得税资产减少-4,984.83
递延所得税负债增加-99.39
存货的减少-1,497.92
经营性应收项目的减少5,876.81
经营性应付项目的增加5,442.08
其他（专项储备）-518.47
经营活动产生的现金流量净额25,507.98
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因主要为：（1）计提商誉、固定资产、其他应收款等资产减值准备；（2）计提固定资产折旧及无形资产摊销；（3）财务费用的支出以及经营性应收应付增减变动的影响。
如上表所示及原因说明，公司认为该项差异是合理的。
（2）请补充说明各季度经营活动产生的现金流波动较大的原因及合理性回复：
公司农化业务销售具有季节性，自春耕前后，农化市场开始复苏，一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而3～9月是农药使用的高峰期。就本公司情况而言，公司销售高峰期一般集中在每年的3-7月份及年末，而收付款期间较销售期间存在一定滞后性。
报告期内，受生产及销售的季节性的影响，且公司在第四季度对生产装置进行了安全检修，导致公司购买商品、接受劳务支出多发生在上半年，而销售商品、提供劳务收款多发生在第二、第三季度。另外，公司资金的收支受信用政策、货币资金保有量、资产流动性、客户结构、临时排产调度等各方面因素影响而动态变化。
公司认为各季度经营活动现金流量净额存在波动是正常且合理的。
问题5、年报显示，2018年12月苏化集团、中陕核集团等相关方签署了有关股权转让协议、债务代偿协议。2019年初，受你公司被立案调查的影响，根据有关法律法规的规定，相关股权转让、债务代偿等安排暂时搁置，相关方保持着持续沟通。请补充说明股权转让的进展情况，预计完成时间，是否存在实质性障
