回复：
（一）商誉减值测试的具体过程、分析所取参数和未来现金流量的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值测试的要求，使用未来现金流折现法计算商誉和相关的资产组预计未来现金流量现值，并与方舟制药账面该资产和商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。
为更加准确判断公司收购方舟制药100股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对方舟制药商誉及相关资产组预计现金流量现值进行了评估。根据中企华中天的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的陕西方舟制药有限公司商誉及相关资产组预计现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9028号，以下简称“商誉评估报告”），中企华中天采用收益法中的现金流量折现法获得与商誉和相关资产组预计未来现金流量现值。
1、息税前现金流量的确定
（1）营业收入：2020年受疫情的影响，年初的销售业绩会受到较大影响。2021年因没有2020年的疫情因素的影响，销售会有一定程度的反弹。
按照方舟制药对今后发展的预期和规划，根据企业收入的构成、增长趋势、优势、劣势、机遇及风险等，参考2019年的收入情况、以修正后的2020年经营计划为依据，并对2020年1-3月实际销售情况进行分析，对各产品的销售单价、销售数量及增长幅度分别进行预测。
（2）营业成本：参照2019年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。
（3）税金及附加：分为2部分分别预测，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加参考2019年城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加占毛利额的比重确定预测值，房产税、土地使用税、印花税按相关的税收政策预测进行。
（4）销售费用：市场调研开发费用、临床和学术推广费，该部分费用为变动费用，结合预测情况进行估算；职工薪酬（含社会保险、住房公积金、职工福利等），参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长后进行估算；运输费、会议费、招待费用、差旅费及其他等，根据未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况，分项目按不同的比例增长。
（5）管理费用：以2019年的财务数据为依据，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势并参考方舟制药的费用预算，在分析费用的构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。其中：职工薪酬参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长后进行估算；其他管理费用包括差旅费、车辆费用、办公费、业务招待费、水电费、咨询费等，根据方舟制药未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况，分项目按不同的比例增长。
（6）研发费用：研究开发费根据历史数据，按一定比例增长。其中：职工薪酬根据预测期研发人员的人数和历史年度平均工资，并考虑一定增长后测算；材料及其他等按历史年度占收入的比例进行测算。
（7）财务费用：按照合同约定的借款利率测算被评估单位的年度利息支出为205.03万元。未考虑利息收入、汇兑损益、金融机构手续费及票据贴息等小额发生额或非经常性的收入或支出对利润的影响。
（8）所得税费用：方舟制药于2018年10月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15的优惠税率。通常情况下，预期能够继续获得该优惠，按15的所得税税率进行预测。同时考虑了研发费用加计扣除、招待费等纳税调整因素对纳税所得额进行了调整。
（9）折旧、摊销、资本性支出：折旧和摊销根据企业现有固定资产、无形资产和长期待摊费用的政策计算确定；资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。
2、折现率的确定
（1）折现率的取定
本次采用加权平均资本成本(WACC，税前)作为资产组预计未来现金流的折现率。计算公式表示为：
E
D
KWACC
)1(
K
T
de
ED
ED
其中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
T：被评估单位的综合所得税税率。
（2）折现率参数的确定
①权益资本成本(Ke)的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
其中：Rf为无风险报酬率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.1365作为无风险报酬率。
βL为根据方舟制药的业务特点，通过同花顺iFIND资讯系统查询了同行业沪深300可比上市公司2019年12月31日的βu值，并取其加权平均值0.8573作为被评估单位的βu值。
采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
=1.2222
RPm为市场风险溢价，本次采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额 国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额 国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定2019年度市场风险溢价为7.12。
Rc为企业特定风险调整系数，根据方舟制药与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，企业特定风险调整系数Rc取3
②债务资本成本(Kd)的确定
本次采用企业自身加权贷款利率5.56作为债务成本。
③折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)＝11.62
根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为13.29。
3、收益年期的确定
由于基准日方舟制药经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。本次测试假设方舟制药基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次测试分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，共5年。在此阶段中，根据方舟制药发展规划，将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2025年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，方舟制药主营业务将保持稳定的现金获利水平。
4、永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2024年相同。
（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*(1-(1 i)^-n)/i
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率，n为现有资产剩余折旧年限。
②将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*(1-(1 i)^-k)/i/(1 i)^n
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限。
④将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1 i)^N/((1 i)^N-1)其中：N为资产的经济寿命年限。
⑤将A2和A4相加得出永续期折旧
（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1 i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限。
②将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1 i)^N/((1 i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限。
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为668.07万元；永续期折旧为598.33万元，永续期摊销为69.09万元。
5、截止2019年12月31日，商誉减值测试的具体过程：
（1）息税前现金流量预测表
单位：人民币万元
项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
一、营业收入9,282.9710,946.4111,509.8312,103.7212,708.7612,708.76
减：营业成本2,235.742,573.742,698.802,830.752,962.522,943.59
减：营业税金及附加223.51239.25246.00253.10260.38260.38
减：销售费用4,321.155,034.355,286.405,551.785,829.815,829.95
减：管理费用1,221.121,245.571,266.741,295.591,328.591,214.15
减：研发费用439.48465.34486.29505.89535.88551.24
减：财务费用205.03205.03205.03205.03205.03205.03
二、营业利润636.941,183.121,320.581,461.571,586.551,704.40
加：营业外收入——————
减：营业外支出——————
三、利润总额636.941,183.121,320.581,461.571,586.551,704.40
加：财务费用205.03205.03205.03205.03205.03205.03
四、息税前营业利润841.971,388.151,525.611,666.601,791.581,909.44
项目2020年2021年2022年2023年2024年永续期
加：折旧及摊销873.29913.69890.77760.17758.10667.42
减：资本支出581.6586.0910.99221.93171.33668.07
减：营运资本变动499.30700.59462.34487.79141.93-
五、息税前现金流634.311,515.171,943.041,717.052,236.421,908.78
折现率13.29.29.29.29.29.29
折现期(年)0.501.502.503.504.50
折现系数0.93950.82930.73200.64620.57044.2922
七、各年折现值595.951,256.561,
