（上接41版）
标的公司主要供应商结算主要模式如下：
报告期各期末，保证金情况如下：
单位：元
报告期内，返利补贴情况如下：
单位：元
注：2014年，东昌汽投与葆和汽车返利补贴合计1，027，966，840.33元。
在收益法预测中，与经营相关的保证金作为经营性资产在营运资金预测中已作考虑，返利补贴作为汽车销售成本的抵减项已在营业成本预测中予以考虑。标的公司保证金、返利补贴情况已在本次评估中予以考虑。
（二）供应商关于标的公司本次股权变动批准情况
根据东昌汽投下属公司与相关品牌汽车供应商相关授权经销合同，经销商股权变动需通知相关供应商或取得供应商批准。截至本回复出具之日，东昌汽投已通知相关品牌汽车供应商，相关沟通工作正在进行中，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货。
（三）《汽车销售管理办法》对标的公司经营的影响
2016年1月，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》。该办法正式实施后，2005年颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》将同时废止。2014年，国家工商行政管理总局也发布公告停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作。
《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对标的公司的影响具体体现在两方面：
新车销售方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》取消了汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案制度，标的公司以上海东昌汽车宝山销售服务有限公司为平台进行了多品牌销售模式的探索；维修方面，《汽车销售管理办法（征求意见稿）》规定不得限制经销商、售后服务商转售配件，取消了供应商对经销商不得经营其他供应商商品、不得为其他供应商的汽车提供配件及售后服务等一系列限制，标的公司以上海东昌东南汽车销售服务有限公司作为集采平台，已陆续启动了机油、养护产品、太阳膜及同质配件的集中采购。对于上述影响因素涉及的公司，标的公司已结合《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施，并根据实际经营情况及未来经营计划作出了合理的预测。本次评估时均予以考虑。
（四）中介机构意见
独立财务顾问、律师认为：1、标的公司与供应商授权经销合同正常履行；2、根据授权经销合同相关条款，标的公司正在就本次股权变动与供应商进行沟通，目前已取得部分汽车供应商（主机厂）的口头确认以及雪佛兰、别克、凯迪拉克相关供应商书面确认文件，且未收到任何汽车供应商（主机厂）提前解约的通知，汽车供应商（主机厂）也正常为各门店供货；3、《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施将简化经销商注册登记流程，加快经销商布局销售网络的速度，有利于促进市场竞争，提高资源配置效率。《汽车销售管理办法（征求意见稿）》的实施对于东昌汽投这种成熟的品牌汽车经销商的经营模式无重大影响，品牌汽车的采购、销售仍然需要根据与主机厂相关供应商签署的授权经销合同实施。
（五）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了相关内容。
九、问题9及回复
问题：
关于标的公司经营成果。报告期内，标的公司营业收入分别为442，449.45万元，1，273，749.25万元，416，435.28万元，净利润分别为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元，汽车销售量为52901辆、54121辆、19010辆。（1）请按照主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，报告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）请结合标的公司主营业务构成及汽车销售品牌、平均销售单价情况，分析报告期内营业收入与汽车销售量不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期内同期业务经营情况，说明标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）东昌汽投报告期内营业收入和净利润变动匹配性分析
东昌汽投报告期内经营成果和主要财务指标如下：
2015年度合并报表较2014年度收入增长187.88，亏损额增加35.18，主要是因为合并范围变化，2014年度合并报表未包含上海葆和汽车投资有限公司收入。
2014年度模拟合并葆和汽车，2015年度合并报表较模拟合并报表收入增长4.95，亏损额减少51.95，亏损额减少幅度大于收入增长幅度主要是因为毛利率增加0.15个百分点及期间费用率下降0.6个百分点，公司盈利能力增强。
1、主营业务类别分析
单位：万元
2、主营业务毛利率明细
2015年较2014年模拟葆和汽车合并整车销售毛利率、维修毛利率略有上升，衍生毛利率下降。衍生业务毛利下降主要是市场竞争激烈，行业监管趋严，客户对装潢、服务要求提高但价格未提高。
3、汽车销售品牌明细
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
标的公司毛利贡献较高的主要品牌为宝马、别克、雷克萨斯、奥迪、凯迪拉克。
2015年较2014年，别克、雷克萨斯、奥迪品牌扭亏为盈，主要为毛利大幅增长，此外别克、奥迪的期间费用下降较多；宝马、凯迪拉克、其他品牌及非4S店减亏主要为期间费用减少。
别克、雷克萨斯、奥迪品牌2015年较2014年毛利大幅增加的原因综合起来，一是新建门店销售增长；二是推出新车型，新款车定价高，毛利较高；三是车型结构调整，毛利上升；四是主机厂采购成本降低及返利增加。期间费用下降主要是销售费用下降，一是2015年开始标的公司加大品牌推广费用控制，广告费、展览费大幅缩减，宣城宝马、常州凌志、苏州沃尔沃、花木沃尔沃因新开业例外；二是租赁费减少；三是宝山多品牌店业务转型，各项费用缩减。
（二）标的公司营业收入与汽车销售量匹配情况
经进一步核实，重组预案披露的标的公司收入和销量的数据口径不一致：2014年度标的公司收入的数据口径为不包含葆和汽车，但销量的数据口径包含葆和汽车。同时，预案披露的报告期销量存在未扣除合营公司沈阳华宝及其下属子公司销售数量、未扣除内部抵消数量、子公司及其下属公司重复计算等错误。统一数据口径，并更正错误后，分别从主营业务类别、品牌、平均销售单价分析标的公司营业收入与汽车销售量匹配情况如下：
1、汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析
单位：万元
由上述平均销售单价波动，平均销售单价稳中稍降，标的公司汽车销售收入的增加与汽车销售量增加基本匹配。
2、各品牌汽车销售收入与汽车销售量的匹配分析
单位：万元
3、主要品牌平均销售单价分析
单位：元
上述主要品牌平均销售单价基本为下降趋势，与整体平均销售单价波动趋势相符。别克品牌2015年平均销售单价比2014年上升，主要因为2014年底推出的单价较高的新车型昂科威在2015年销量上升，拉高平均销售单价。各品牌汽车销售收入与销售数量匹配。
（三）标的公司2016年1-4月扭亏为盈原因分析
结合报告期内同期业务经营情况，2016年1-4月扭亏为盈的主要原因如下：
1、标的公司持续调整车型结构，逐渐淘汰滞销车型，加之成熟门店增加，2016年1-4月汽车销量同比上升10.89，其中增幅较大的为广汽丰田、凯迪拉克、雷克萨斯、克莱斯勒；2016年1-4月与上年同期销量比较如下：
2、标的公司通过增资和加强运营管理，大幅提升利润率水平，具体体现在：（1）标的公司通过统筹运营，最大化利用主机厂的返利政策，降低了采购成本，与2015年相比，毛利率提升1.03个百分点；（2）标的公司完成现金增资，并加强对资金使用的集中管理，借款规模下降，降低财务费用率0.43个百分点；（3）标的公司严格管控费用，降低运营成本，销售和管理费用率下降了0.23个百分点。
2016年1-4月与2015年全年成本费用率和利润率比较如下表：
通过采取上述措施，标的公司净利润率实现提升1.50个百分点，成功实现扭亏为盈。
3、2016年1-4月各品牌净利润数据比较如下表：
2016年1-4月扭亏为盈的品牌有宝马、凯迪拉克，净利润率增长显著的品牌有雷克萨斯，非4S店的财务费用率大幅下降。
宝马品牌2016年1-4月扭亏为盈分析：2016年1-4月宝马的毛利率为10.51，比2015年的6.65上升3.87个百分点。主要因为大排量车型比如X5、X6采购价下调，小排量及低价车型占比上升，汽车销售平均单位成本下降2.45万元，平均单价下降1.78万元，每辆车的毛利增加0.67万元，2016年1-4月宝马销量为3，048辆，汽车销售毛利增加约2，042万元。
凯迪拉克品牌2016年1-4月扭亏为盈分析：2016年1-4月凯迪拉克的毛利率为6.89，比2015年的6.36上升0.53个百分点。主要因为标的公司以下属4家4S店为一个平台取得主机厂以销量系数及销量增长率为计算基础的模糊返利，2016年1-4月单台返利比2015年增加1.22万元。纳入母公司资金池之后，借款规模下降，财务费用下降。
雷克萨斯品牌2016年1-4月净利润率增长1.17个百分点，主要为管理费用率下降1.65个百分点，财务费用率下降0.77个百分点，弥补了毛利率下降的0.83个百分点。雷克萨斯品牌执行成本费用控制及资金集中管理效果明显。
（四）中介机构意见
独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司2015年、2014年营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因主要为合并范围变化，剔除该因素影响变动幅度合理；报告期内，标的公司营业收入与汽车销售量匹配；2、标的公司2016年1-4月扭亏为盈的原因合理，主要财务指标与业务经营情况匹配。
十、问题10及回复
问题：
关于标的公司的经营情况。根据预案披露，标的公司以经营中高端品牌为主，2015年宝马占标的公司总销量的比例为26。过去几年国内市场高端品牌包括宝马品牌处于稳步增长的态势，而标的公司报告期内宝马的销售量分别为16692辆、13737辆、4650辆，呈下滑态势。请补充披露标的公司销量下降的原因。
回复：
（一）报告期内标的公司宝马品牌销量情况
经进一步核实，在统计品牌汽车销量时，因未扣除合营公司沈阳华宝及其下属子公司销售数量、未扣除内部抵消数量、子公司及其下属公司重复计算等原因，预案披露的相应数据有误。
标的公司2014年、2015年和2016年1-4月宝马品牌汽车销量分别为10，605辆、11，448辆和3，048辆，2015年销量较2014年小幅增长。
（二）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”中进行了更正。
十一、问题11及回复
问题：
关于标的资产库存。根据预案披露，标的公司2016年4月30日存货为14.55亿元，请公司补充披露：（1）标的资产报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况：（2）存货是否可退回、是否存在跌价以及标的资产存货跌价准备计提方法。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内存货的主要构成、金额、库龄及其变动情况
1、存货构成
单
