2、存货库龄
单位：元
各期库存变动不大，报告期内存货周转天数均在45天左右。超过1年库龄的存货金额占比极小，且逐年减少。3年以上库存商品2016年4月以后已销售。库龄较长的原材料主要是维修用配件，系匹配各年销售车型采购，属合理库存。
（二）存货跌价准备计提方法
标的公司采购存货非因质量问题不能退回，部分存货成本高于其可变现净值，标的公司已根据会计政策计提存货跌价准备。存货跌价准备计提方法：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（三）中介机构意见
独立财务顾问、会计师认为：标的公司存货构成、库龄及变动均未见异常；存货管理执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；存货的退回及调换根据标的公司与相关供应商协议约定执行，报告期内标的公司未发生大额存货退回事项。
（四）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了相关内容。
十二、问题12及回复
问题：
关于标的资产的负债。根据预案披露，标的公司20处自有房屋中有8项存在他项权利，23宗土地使有权中10项存在他项权利，标的公司2016年4月30日，短期借款余额为25.43亿元，长期借款为1.13亿元。请公司结合标的公司负债情况补充披露上述资产抵押的具体用途，涉及借款对象、金额、还款期限等。
回复：
（一）资产抵押情况
经进一步核实，存在他项权利的房屋和土地使用权具体情况如下：
（二）预案补充修改说明已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”和“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。
十三、问题13及回复
问题：
关于标的资产商誉。预案披露，截止到2016年4月30日，东昌汽投存在79，834.97万元商誉，是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。交易完成后，上市公司仍将会产生较大金额商誉。请公司补充披露：（1）结合标的资产历次增资及购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司商誉测算依据及入账价值
预案披露，截至2016年4月30日，东昌汽投存在79，834.97万元商誉，是东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。预案后因为会计师对被合并企业即葆和汽车账面可辨认净资产价值进行审计调整，调整后截至2016年4月30日，东昌汽投存在80，852.50万元商誉，是东昌汽投2014年增资取得葆和汽车控制权时产生，葆和汽车原有商誉不再确认为一项单独的商誉。
2014年12月17日，以其持有葆和汽车50股权增资东昌汽投，增资后东昌汽投持有葆和汽车100股权，分两步实现非同一控制下企业合并。合并成本为申华控股与东昌汽投增资协议约定成交价，该成交价根据万隆评估出具的基准日为2013年12月31日的万隆评报字（2014）第1135号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值确定金额76，486.30万元，合并日葆和汽车合并账面归母净资产68，290.62万元扣除葆和汽车原有商誉72，656.82万元后账面可辨认净资产价值为-4，366.20万元，商誉入账价值以合并成本扣除合并日账面可辨认净资产价值确定，金额80，852.50万元。
（二）商誉的减值情况、减值计提的会计政策及计算依据
报告期内未发生商誉减值。
商誉计提减值的会计政策：在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
2015年12月31日以万隆评估出具的基准日为2013年12月31日的万隆评报字（2014）第1135号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值为基础，预计未来现金流量现值确定葆和汽车股权的可收回金额。2016年4月30日以此次评估估值确定葆和汽车股权的可收回金额。
（三）本次交易商誉确认的依据
本次交易商誉依据申华控股取得东昌汽投约77.90股权的成本超过合并日东昌汽投账面可辨认净资产价值部分确认，未确认东昌汽投除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
（四）中介机构意见
独立财务顾问、会计师认为：标的公司商誉的确认、减值测试执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；申华控股在重组预案中对商誉减值风险进行了提示。
（五）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露了相关内容。
十四、问题14及回复
问题：
关于标的无形资产。根据预案披露，标的资产2016年4月30日的无形资产账面价值为3.25亿元，其中包括土地使用权、电脑软件、特许经营权。请公司补充披露报告期内无形资产的主要构成及其金额。
回复：
（一）标的公司报告期内无形资产的主要构成及其金额
单位：元
（二）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。
十五、问题15及回复
问题：
关于标的资产的其他往来资金。根据预案披露，标的公司2016年4月30日，其他应付款为6亿元，其他应收款0.97亿元。请公司补充披露报告期内其他应收款、其他应付款的主要对象、金额与用途及偿还期限，其他应收款是否存在回收风险。
回复：
（一）标的公司其他应收款情况
单位：元
其他应收款项产生原因主要为借款、预付款、往来款、保证金等，不存在重大回收风险。
（二）标的公司其他应付款情况
单位：元
（三）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”和“（七）主要负债情况”中补充披露了相关内容。
十六、问题16及回复
问题：
关于标的公司长期待摊费用。根据预案披露，标的公司2016年4月30日长期待摊费用为3.38亿元。请公司补充披露标的资产报告期内长期待摊费用与确认依据，及报告期内摊销金额、摊销期限与方法。
回复：
（一）标的公司长期待摊费用情况
单位：元
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出、装修费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销。
（二）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了相关内容。
十七、问题17及回复
问题：
关于标的资产债务担保事项。请披露东昌投资和东昌广告对标的资产现有的债务担保义务，及股权变更后债务担保义务是否持续履行。
回复：
东昌投资和东昌广告对标的公司现有的债务担保义务主要有两类：涉及银行借款的担保事项和涉及经销商融资的担保事项。
（一）涉及银行借款的担保事项
东昌投资、东昌广告为东昌汽投及其下属子公司提供的涉及银行借款的担保如下：
1、东昌投资为东昌汽投与上海银行股份有限公司订立的一系列综合授信、贷款、项目融资等具体业务合同提供抵押担保。担保期限为2014年10月27日至2017年9月14日，抵押物为东昌投资拥有的不动产。所担保的债权为主债权最高余额人民币50，000万元中的21，992万元，剩余主债权余额由上海东昌花木汽车销售服务有限公司、上海东昌汽车服务有限公司、上海东昌汽车宝山销售服务有限公司以不动产抵押担保。
2、东昌投资为上海东昌汽车嘉定销售服务有限公司与股份有限公司上海分行签订《综合授信合同》提供最高额抵押担保，该担保合同担保的主合同授信额度最长占用期限为2015年2月4日至2020年2月3日，被担保债权的最高限额为人民币10，000万元，抵押物为东昌投资名下位于安亭镇核心贸易区步行街755号的土地使用权和房产。
3、东昌投资、东昌广告为东昌汽投向上海闸北支行借款提供最高额保证担保。保证合同担保的主合同签订期间为2016年1月19日至2018年1月18日。担保范围为主合同项下不超过人民币50，000万元的本金金额。保证期间为自主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。该保证合同的主合同基本情况如下：
4、东昌投资为东昌汽投向股份有限公司上海分行借款提供最高额保证担保。借款合同的债权期限为2015年2月10日至2018年2月10日。担保的债权最高额限度为人民币20，000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。该保证合同的主合同基本情况如下：
5、东昌投资为无锡润通汽车销售服务有限公司向股份有限公司借款提供保证担保，该担保对应的借款合同期限为2012年8月7日至2017年8月6日，借款金额为2，200万元人民币。除东昌投资作为保证人外，上海东昌汽车产业发展有限公司为该借款合同提供保证担保、无锡润通汽车销售服务有限公司提供抵押担保。
（二）涉及经销商融资的担保事项
东昌投资为东昌汽投下属子公司提供的涉及经销商融资的担保如下：
（三）股权变更后债务担保义务的履行情况
对于本次交易交割日前后相关债务担保责任履行与承接等事项，东昌投资、东昌广告出具了《关于履行债务担保义务的承诺函》。该等承诺函主要内容如下：
1、本公司在本次交易交割日前为东昌汽投及其下属子公司已取得的各金融机构授信【现有授信额度以众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》记载为准】提供担保所签署的担保合同（以下简称“原担保合同”），在本次交易交割日前，本公司继续履行原担保合同项下的所有债务担保义务。
2、自本次交易交割日起六个月内，本公司与申华控股共同完成原担保合同项下担保义务的承接事项，包括但不限于取得原担保合同担保权人（以下简称“担保权人”）的同意、完成申华控股承接原担保合同项下的全部担保义务所涉及的担保合同变更等程序。
3、自申华控股承接
