4、就本次交易交割日后东昌汽投及其下属子公司发生的任何新增授信、或东昌汽投及其下属子公司的原有授信被担保权人要求增加担保的，本公司不再承担任何担保义务。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就本承诺的真实性承担个别和连带的法律责任。本公司同意就该承诺内容与申华控股在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议中明确，并约定相应的违约责任。
十八、问题18及回复
问题：
关于主要财务指标。请公司补充披露标的公司报告期内现金流量表。
回复：
（一）报告期标的公司现金流量表
单位：万元
（二）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了相关内容。
十九、问题19及回复
问题：
关于土地使用权证。根据预案披露，标的公司已建成的部分房屋，占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，正在办理房屋产权证。请公司补充披露：（1）前述正在办理房屋产权证的房屋情况及预计完成时间；（2）标的公司是否存在占用的土地无土地使用权、建设手续不合规、或无法办理产权证的房屋，如有，请披露具体情况；（3）请结合（1）和（2）（如有）所披露的房屋用途、所在地段、具体营业收入等情况，说明上述房屋产权权属不齐备对公司未来经营可能产生的具体影响，及对本次标的资产的估值产生的影响。
回复：
（一）标的公司尚未取得产权证的自有房屋的情况
根据标的公司的确认，下列自有房屋尚未取得产权证，相应房屋产权证正在办理中，具体情况如下：
（二）标的公司租赁的尚未取得产权证房屋的情况
根据标的公司的确认，下列租赁的房屋，出租方尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
东昌投资与东昌广告已出具承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，东昌投资与东昌广告愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照其各自于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
（三）房屋产权权属不齐备对标的公司未来经营产生的影响
正在办理房屋产权证的自有房屋使用人报告期内营业收入情况如下：
如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营，标的资产的估值将会受到影响。截至本回复出具之日，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。
截至本回复出具之日，东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而影响持续经营和盈利能力的潜在风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
（四）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中之“（二）固定资产”补充披露了相关内容。
二十、问题20及回复
问题：
关于土地使用权瑕疵。根据预案披露，标的公司有4宗土地实际用途与相关权证规划用途不符，请公司补充披露该等土地及相关房产报告期内产生的收入利润情况，并结合前述情况说明对本次标的资产的估值产生的影响，是否符合土地管理等法律法规，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第一款的相关规定，并请财务顾问和律师发布意见。
回复：
（一）标的公司4宗存在瑕疵土地在报告期内产生的收入利润情况
东昌汽投下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的工业用途不符，该等土地使用权的总面积约为10.21万平方米，具体情况如下：
上述4宗土地相关的收入利润具体情况如下：
1、沪房地浦字（2011）第065588号土地使用权相关情况
沪房地浦字（2011）第065588号土地使用权人为上海东昌金桥汽车服务有限公司（以下简称“金桥汽服”），目前用于对外出租，年租金约为1，449万元。
2、相国用（2013）第0700176号土地使用权相关情况
相国用（2013）第0700176号土地使用权上，共分布东昌汽投6家4S店，报告期内收入利润情况如下表：
3、合庐阳国用2010第003号土地使用权相关情况合庐阳国用2010第003号土地使用权上，分布1家4S店，报告期内收入利润情况如下表：
4、房地证津字第111051300066号土地使用权相关情况
房地证津字第111051300066号土地使用权上，分布4家4S店（包括在建），报告期内收入利润情况如下表：
根据我国《土地管理法》的相关规定，土地使用者需要改变土地用途的，应当办理土地变更登记手续；不依照本法规定办理土地变更登记的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令其限期办理。
截至本回复出具之日，东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给东昌汽投持续经营和盈利能力造成一定影响的风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
2016年8月，东昌投资、东昌广告分别承诺，如东昌汽投及其子公司因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本公司于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
在本次对标的资产的评估过程中，根据证载用途进行了评估。如东昌汽投因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，标的资产的估值将会受到影响。截至本回复出具之日，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次预估暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。
期后事项：金桥汽服于2016年8月召开股东会并作出决议：东昌汽投将其持有的金桥汽服68.13的股权转让给东昌投资，将其持有的29.87的股权转让给东昌广告，股权转让金额根据金桥汽服于评估基准日2016年4月30日的股权价值评估结果与持股比例计算确定。截至本回复出具之日，东昌汽投与东昌投资、东昌广告已签署股权转让合同，相关股权转让的工商变更手续正在办理过程中。上述期后事项在评估中予以考虑，东昌汽投的股权转让款作为非经营性资产予以加回。
（二）中介机构意见
独立财务顾问、律师认为：东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵导致违反土地管理等法律法规而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知，符合《重组办法》第十一条第一款的相关规定。关于标的公司部分物业瑕疵事项，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
（三）预案补充修改说明
已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了相关内容。
二十一、问题21及回复
问题：
关于商标。根据预案披露，标的公司使用的商标系东昌集团授权，使用期限自2014年1月1日起至2016年12月31日，合同有效期满后，经双方协商一致另行续订。请公司补充披露：（1）报告期内授权使用商标的使用费；协议期满后东昌集团是否会继续授权标的资产使用该商标，是否会增加使用费；（2）结合前述情况及本次评估中关于商标的假设，说明如果未来无法获得商标授权或者商标使用费上涨对标的资产估值的影响，并请财务顾问和评估师发表意见；（3）请公司结合上述情况，说明标的资产是否存在对第三方商标的重大依赖，本次交易是否符合关于独立性的规定，并请财务顾问和律师发布意见。
回复：
（一）标的公司使用授权商标及相关使用费的情况
根据标的公司提供的资料，东昌汽投子公司获得上海东昌企业集团有限公司许可使用的商标情况如下：
上述商标的授权使用期限均为2014年-2016年，授权使用费具体情况如下：
（下转43版）
《（上接41版）》相关参考资料:
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