5、汽车市场存量时代来临，车企营销形式由单一转为多元
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等共同影响下的变革调整期。此外，宏观环境波动让汽车市场更是受到供应链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需变革。
在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距离以形成更高效、高频的互动形式。
（二）本次发行的目的
1、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力
公司主营业务主要包含数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务。公司持续升级自研“巨浪技术平台”，以技术赋能营销专业服务能力，为客户提供高质、高效的综合营销服务及SaaS产品服务，助力客户营销数字化转型。对于本次募投项目，公司继续从广告主多元化的业务需求出发，积极向主营业务产业链的上下游进行延伸，增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌商多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
受国内以及国际宏观经济形势的影响，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1 N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
（三）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1全链路沉浸式内容营销平台项目22,649.4815,800.00
2巨浪技术平台升级项目7,105.455,500.00
3补充流动资金8,190.338,190.33
合计37,945.2629,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，张秀兵、万丽莉夫妇持有公司控股股东宣亚投资100的股权，通过宣亚投资间接持有上市公司股份3,611.00万股，占上市公司总股本的22.70；张秀兵个人直接持有上市公司股份165.0075万股，占上市公司总股本的1.04。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有上市公司股份3,776.0075万股，占上市公司总股本的23.74，为上市公司实际控制人。
按本次发行数量上限测算，本次发行完成后，张秀兵、万丽莉夫妇直接及间接控制上市公司18.28的股份，仍为上市公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过方案修订。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概述
本次发行募集资金总额不超过29,490.33万元（含29,490.33万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1全链路沉浸式内容营销平台项目22,649.4815,800.00
2巨浪技术平台升级项目7,105.455,500.00
3补充流动资金8,190.338,190.33
合计37,945.2629,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为24,867.04万元。
上述资金于2017年2月9日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（信会师报字[2017]ZG10016号），已全部存放于募集资金专户。
公司按照当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
（二）前次募集资金的存储情况
截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：万元
公司名称银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额存储方式
本公司北京银行股份有限公司远洋山水支行200000065475000149972912017年2月9日14,588.000.00活期（已注销）
本公司中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行6991903612017年2月9日11,880.640.00活期（已注销）
北京巨浪智慧科技有限公司招商银行股份有限公司北京东四环支行1109144045103020.00活期（已注销）
合计26,468.640.00
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2022年3月31日止，
