来源时间为：2023-09-04
原标题:华翼蓝天:股份有限公司关于天津华翼蓝天科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
股份有限公司关于
天津华翼蓝天科技股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商：股份有限公司
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号大厦20层）二〇二三年九月
目录
释义.......................................................................3一、关于发行主体合法合规性的意见.............................................4二、关于发行人公司治理规范性的意见...........................................8三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...............................9四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见.........9五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见................................12六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见..............................12七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见...........................................................................15八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见................................16九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见................................16十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见..........................21十一、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见..............................21十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见....................24十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见..................................26十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见..............26十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见..........................26十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......................29十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见........30十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...............31十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见....................................36二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......................................38二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......................................38二十二、关于本次定向发行的推荐结论..........................................38
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
释义项目释义公司、挂牌公司、华翼蓝天、发行人指天津华翼蓝天科技股份有限公司本次发行、本次股票发行、本次定向
发行指公司向合格投资者定向拟定向发行不超过4,888,888股（含
4,888,888股）公司股票的行为股东大会指天津华翼蓝天科技股份有限公司股东大会董事会指天津华翼蓝天科技股份有限公司董事会监事会指天津华翼蓝天科技股份有限公司监事会发行对象、华聚高新指日照华聚高新股权投资基金有限公司《股票发行认购合同》指天津华翼蓝天科技股份有限公司与发行对象签署的《附生效条
件的股票发行认购合同》《公司章程》指天津华翼蓝天科技股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露管理办法》指《非上市公众公司信息披露管理办法》《信息披露规则》指《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《定向发行说明书》指《天津华翼蓝天科技股份有限公司股票定向发行说明书》《投资者适当性管理办法》指《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》《定向发行规则》指《全国股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国股份转让系统股票定向发行业务指南》全国股转公司指全国股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会、主办券商指股份有限公司报告期指2021年度、2022年度、2023年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元
股份有限公司作为天津华翼蓝天科技股份有限公司的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐工作报告。
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上
市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对
象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股
东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进
行定向发行。”
1、合法规范经营的情况
主办券商查阅了公司的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统网站
（）等网站，及发行对象出具声明确认函。截至
本推荐工作报告签署日，本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的
情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于
发行的基本要求，不存在损害挂牌公司及其股东的合法权益的情形。
（二）关于发行对象是否存在股权代持情况的意见
根据《定向发行说明书》、《股票发行认购合同》以及发行对象出具的声明
确认函，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情形，也不存在任何已有或潜
在的权属争议或纠纷。
（三）关于发行对象是否为持股平台的意见
发行对象成立于2017年09月20日，为依法注册成立的有限责任公司，其具有
明确的业务范围和经营投入，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实
际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不
存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》。
《全国股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次股票定向发行由发行对象以21,999,996元债权资产方式认购，该
21,999,996元债权资产系发行对象以自有资金借款给公司形成，不存在委托持
股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，不存在由公司为发
行对象提供担保的情况，认购资金来源合法合规。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源符合相关法律法规和业务
规则的规定。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的意见
1
、董事会决议及回避表决情况：
2023年8月1日，华翼蓝天召开公司第三届董事会第二次会议，本次会议应
出席董事5名，实际出席董事5名。会议审议通过以下议案：
（1）《关于的议
;
案》
（2）《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发
行股票的议案》;
3
（）《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议
;
案》
（4）《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册股东就本次定向
发行股票无优先认购安排的议案》;（5）《关于签署附生效条件的的议案》;
（6）《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依据
;
及公平合理性的议案》
（7）《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认的议案》;
（8）《关于拟修订的议案》;
9
（）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》；
（10）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；
（11）《修订的议案》；
（12）《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》。
上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决，全体董事全票审议通过。
2、监事会决议及回避表决情况：
公司于2023年8月1日召开了第三届监事会第二次会议，本次会议应出席监
事3名，实际出席监事3名。审议通过以下议案：
1
（）《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司股票定向发行说明书的议
案》；
（2）《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发
;
行股票的议案》
3
（）《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议
案》;
（4）《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册股东就本次定向
;
发行股票无优先认购安排的议案》（5）《关于签署附生效条件的的议案》;
（6）《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依据
;
及公平合理性的议案》
（7）《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认的议案》;
（8）《关于拟修订的议案》;
9
（）《修订募集资金管理制度的议案》；
（10）《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》。
上述议案不涉及关联交易，无需回避表决，全体监事全票审议通过。
3、股东大会决议及回避表决情况：
20238172023
年月日，华翼蓝天召开年第二次临时股东大会，出席和授权出
席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数为28,606,766股，占公司
有表决权股份总数的75.42。审议通过了
（1）《关于的议
案》；
（2）《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发
行股票的议案》;
3
（）《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议
;
案》
