注：基本每股收益、稀释每股收益等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性、合理性详见《聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2014年通过收购格尔木光伏电站，进入光伏领域，2020年通过收购嘉悦新能源，公司业务进一步延伸至光伏产业链电池片环节。公司光伏业务收入占据主导地位，是公司重点发展的核心业务。本次募集资金主要投向金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目，该项目主要生产的产品为高效太阳能电池片（TOPCon），是公司现有核心制造业务太阳能电池片业务的扩产项目。本次募集资金投资项目有利于增加公司太阳能电池片产能，完善和升级公司的现有业务，进一步提升公司的核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
核心技术人才是公司的核心竞争力之一。公司聚集了一批行业高端人才，核心技术团队经验丰富，并长期从事太阳能电池片的研发、生产与经营。公司不断补充对高层次人才的培养与吸纳，通过多渠道引进优秀的太阳能电池科技精英，构建了一支具有较高素质的科技人才队伍。
（2）技术储备
公司积极开展太阳能电池新理论、新产品、新材料等各类研究，并通过研发与生产相结合，提高生产效率、降低成本、增加效益，公司产品的良品率持续提升，产品转换效率在行业内处于较高水平。目前，公司已掌握湿法刻蚀、高温扩散、钝化镀膜与电极金属化等多种核心工艺。
（3）市场储备
公司采取积极的应对措施以顺应行业市场的发展变化，满足不同客户的差异化产品需求，得益于公司光伏产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主营产品销售量同比大幅增长，市场占有率不断提高。经过多年的努力经营和快速发展，公司已拥有一批稳定的核心客户，形成了稳定的战略合作伙伴关系，市场储备充足。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、提升市场地位。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律法规的规定，对募集资金进行专项存储，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。
（六）相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司和股东利益的行为；
2、本合伙企业/本人承诺将来不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和股东利益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
聆达集团股份有限公司
董事会
2023年5月30日
