来源时间为：2023-05-31
证券代码：300125证券简称：聆达股份
聆达集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二三年五月
聆达集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目及补充流动资金。
《聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（以下简称“本报告”）中如无特别说明，相关用语具有与《聆达集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、碳中和已成全球共识，各国大力推动新能源发展
随着《巴黎协定》的全面实施，碳中和成为国际社会关注的焦点。越来越多的经济体将采取更严格的减排措施，国际碳中和行动的规模和影响日益扩大，绿色低碳发展已经成为全球共识。2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话中承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在碳中和目标的驱动下，各国大力推动新能源发展。国际能源署在2022年12月发布的《2022可再生能源》中指出，受能源危机推动，各国可再生能源设备安装明显提速，预计2022年至2027年间，全球可再生能源发电装机容量将增加2,400GW，占全球电力增量的90以上。
在人类目前大规模使用的可再生新能源中，光伏发电具有可开发利用总量大、受资源分布限制小、安全可靠性高、对环境影响小等独特优势。此外，随着近年来光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。中国光伏行业协会（CPIA）预计，在“碳中和”目标、清洁能源转型的推动下，2022-2025年，全球光伏年均新增装机将达到232-285GW，光伏行业发展潜力巨大。
2、“平价上网”时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显
光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，成为全球能源体系的主体。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，明确要加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。531新政后，国家各部委密集出台产业政策，引导光伏行业技术进步与产业升级，促进光伏行业健康可持续发展，带动中国光伏发电跨入“平价上网”时代。
与煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期在经济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来，随着以冷氢化改造、金刚线切割技术、钝化发射极和背面接触电池（PERC）、隧穿氧化层钝化接触电池技术（TOPCon）、异质结太阳能电池（HJT）、双面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片为代表的技术创新水平不断增强，光伏组件转换效率得到不断提高，发电成本也随之降低。根据国际可再生能源组织（IRENA）发布的《2021年可再生能源发电成本报告》，全球光伏总装机成本由2010年的4,808美元/千瓦下降到2021年的857美元/千瓦，降幅达82.17，全球光伏平准化度电成本（LCOE）由2010年的0.417美元/千瓦时下降到2021年的0.048美元/千瓦时，降幅达88.49。
“平价上网”时代来临，进一步推动了光伏行业技术更迭、降本增效，化石能源发电不再具备成本优势，光伏行业正面临广阔的市场空间。
3、国家政策大力支持，推动光伏行业不断发展
2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确提出了构建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五方面主要目标，确保如期实现碳达峰、碳中和。
在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。国家近年来颁布了一系列光伏行业的支持政策，包括鼓励加大光伏发电规模、提升光伏行业智能化水平、创新光伏发电利用模式、完善支持新能源发展的财政金融政策等等。在我国相关产业政策扶持下，光伏行业正进入大力发展的战略机遇期。
（二）本次发行的目的
1、推动公司主营业务发展，提高公司竞争力
随着光伏“平价上网”时代的来临，降本增效成为行业趋势，行业内企业只有通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，才能有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。公司当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池，但随着PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，公司需要加快技术升级、淘汰落后产能，技术发展方向开始向具有更高转换效率的N型电池靠拢。
本次发行募集资金拟投资项目主要围绕公司光伏业务展开，将采用更先进的TOPCon技术，符合国家产业政策及公司未来的规划。本次募投项目的实施将进一步增强公司太阳能电池的市场供应能力，满足市场对高效太阳能电池的需求，提高公司的竞争力。
2、增强资金实力，为公司后续的发展提供资金保障
光伏行业属于资金密集型行业，优质企业品牌效应集中度升高，资金效应凸显。本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充足的流动资金来应对公司发展中可能遇到的各种挑战。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解营运资金压力、增强风险防范能力和整体竞争力，为未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定的局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
