（二）受让方
公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号
主要办公地点：南京市江宁开发区水阁路39号
法定代表人：严平
成立时间：2003年7月29日
注册资本：20，700万元
股权结构：公司持有其100股权
经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物资输送工程系统设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包。
财务状况及经营成果
单位：万元
注：“城乡电网”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711623号审计报告。
三、协议转让标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南京南自电力仪表有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区庄排路158号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：牟路勇
成立时间：1997年9月26日
注册资本：200万元人民币
经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统。
股权结构：
南自科林转让所持南自仪表的55股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
对本次股权转让事项，南自仪表股东南京苏商新能源科技有限公司放弃优先受让权。
（二）财务状况及经营状况
单位：万元
注：“南自仪表”2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725903号审计报告。
四、协议转让主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：南京南自科林系统工程有限公司持有的南京南自电力仪表有限公司55股权
交易方法定名称：
转让方：南京南自科林系统工程有限公司
受让方：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
目标公司：南京南自电力仪表有限公司
2、定价依据
以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自仪表2015年12月31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第725903号）为依据，南自仪表2015年12月31日的净资产账面价值为15，593，244.49元，此次南自仪表55股权协议转让价格为8，576，284.47元（15，593，244.49元*55）。
3、付款时间及方式
协议生效之日后30日内受让方先支付转让价款的50，待完成本次股权转让工商变更登记后60日内再支付50。
4、目标公司应在合同生效后10个工作日内修改公司章程，并指派相关人士至公司登记机关办理股权转让变更登记及公司章程变更登记。经公司登记机关要求，转让方应协助办理相关变更登记手续。
5、转让方保证转让给受让方的目标公司股权是其真实出资，合法拥有的股权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，且未涉及任何第三方享有的其他优先权等情形。目标公司在现行的法律制度、行业规则及地域条件下合法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。目标公司在合同签订后至股权变更登记完成前不得分配利润，否则受让方有权要求获得分配的转让方向其返还与其股权比例对应的利润分配。
6、如果协议任何一方未能按照协议的规定，适当及全面地履行其在协议项下的责任、义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。如果协议其他条款对违约行为界定以及违约责任有特别约定，按该约定处理，如没有其他约定，则按法律规定以及本条约定处理。转让方若违反协议中向受让方做出的声明、承诺、保证事项给受让方或目标公司造成损失的，受让方、目标公司有权要求转让方给予受让方或目标公司赔偿。
7、争议解决
双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
8、协议成立与生效
协议自转让方和受让方签字盖章之日起生效。
五、涉及转让资产的其他安排
本次公司全资子公司南自科林拟将所持南自仪表55股权协议转让给公司全资子公司城乡电网的事项，不涉及人员安置等问题。
六、协议转让资产的目的和对公司的影响
本次股权协议转让完成后，南自科林不再持有南自仪表股权，股东方持股情况如下：
鉴于城乡电网从事用电计量信息管理、智能用电终端装置、智能电表、电能质量产品管理等，本次协议转让有利于实现内部资源整合及业务重组，优化资源配置，提高管理运营效率和市场核心竞争能力，促进优势产业集聚。
因转让方和受让方均为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次交易事项对公司财务状况和经营成果不产生影响。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年8月20日
《国电南京自动化股份有限公司》相关参考资料:
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