⑦
保证人、担保物或者
其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧
发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
⑨
发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
⑩
发行人提出债务重组方案的；
.
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①
公司董事会；
②
单独或合计持有当期未偿还的面值总额
10以上的债券持有人书
面提议；
③
债券受托管理人；
④
相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
7
、转股价格调整的原则及方式
（
1
）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价
=前二十个交易日公司股票交易总额
/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价
=前一交易日公司股票交易总额
/该日公司股
票交易总量。
（
2
）转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：
P1=P0÷（
1 n）；
增发新股或配股：
P1=（
P0 A×k）
÷（
1 k）；
上述两项同时进行：
P1=（
P0 A×k）
÷（
1 n k）；
派送现金股利：
P1=P0-
D；
上述三项同时进行：
P1＝（
P0-
D A×k）
÷（
1 n k）。
其中：
P0为调整前转股价，
n为派送股票股利或转增股本率，
k为增发新股
或配股率，
A为增发新股价或配股价，
D为每股派送现金股利，
P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和
/或股东权益变化情况时，将依
次进行转股价格调整，
并在上交所网站（
http://www。sse。com。cn）或中国证监会指定的其他上市公司信
息披露媒体上刊登
相关
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。
8
、转股价格向下修正条款
（
1
）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
（
2）
修正程序
如公司决定向下修正转股价
格时，公司将在上交所网站
（
http://www。sse。com。cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9
、赎回条款
（
1
）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券
期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（
2
）有条件赎回条款
在本次发行的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的
130（含
130），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币
3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA：指当期应
计利息；
B：指本次发行的持有人持有的将被赎回的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10
、回售条款
（
1
）有条件回售条款
本次发行的最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的
70时，
本次持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本。
增发新股（不包括因本次发行的转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述
“
连续三十个交易日
”
须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的最后两个
计息年度，持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，持有人不能多次行使部分回售权。
（
2
）附加回售条款
若本次募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会
、上交所
认定为改变募集资金用途的，
本次持有人享有一次回售的权利。持有人有权将其持有的全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次持有人持有的将回售的票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际
日历天
数（算头不算尾）。
11
、还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（
1
）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的票面总金额自本次
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的持有人在计息年度（以下简称
“当年
”或
“每年
”）付
息债权登记日持有的本次票面总金额；
i：当年票面利率。
（
2
）付息方式
①
本次采用每年付息一次
的付息方式，计息起始日为本次发行
首日。
②
付息日：每年的付息日为自本次发行的首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包
