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广州珠江啤酒股份有限公司关于签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》的公告

发布日期:2016/4/9 8:22:06 浏览:2811

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”)、广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)、InterbrewInvestmentInternationalHoldingLimited(简称“英特布鲁国际”)及广州证券股份有限公司(简称“广州证券”)各方已于2015年7月23日签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》(简称“原股份认购合同”),约定在中国证监会核准公司本次非公开发行股份且其他先决条件得到满足/豁免后,广州国发、英特布鲁国际、广州证券将根据核准的发行方案及合同约定的条款和条件进行认购。

2016年3月22日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,根据非公开发行相关政策和资本市场情况,并根据公司和各认购方的实际情况,对本次非公开发行募集资金总额和股票发行数量进行了调整,各认购方认购金额和认购股份数量亦做相应的调整。

经各认购方协商一致,公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券于2016年3月22日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》,补充协议主要内容如下:

一、协议主体与签订时间

甲方:广州珠江啤酒股份有限公司

乙方:广州国资发展控股有限公司

丙方:InterbrewInvestmentInternationalHoldingLimited

丁方:广州证券股份有限公司

签订时间:2016年3月22日

二、对原股份认购合同中认购数量确定原则的修改

原股份认购合同“第一条股份认购”之第1.2款“认购数量的确定原则”修改为:

各认购方认购甲方本次发行A股股份的总认购金额为不超过人民币470,000.00万元(大写:人民币肆拾柒亿元整),认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定。

各认购方认购数量按如下原则确定:i)乙方以不少于人民币250,000.00万元(大写:人民币贰拾伍亿元整)参与本次认购,在本次发行完成后,乙方(及其关联方,包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司)占发行后甲方的持股比例不低于52.91(四舍五入至小数点后两位),即不低于乙方及其关联方占发行前甲方的持股比例。

乙方的认购数量应按照以下公式确定:

乙方认购数量=(总认购金额-丙方认购数量认购价格-丁方认购规模)认购价格(认购数量尾数应向下取整);

其中,总认购金额按人民币470,000.00万元计算,丙方认购数量根据本条第(ii)款的公式确定,认购价格根据第1.1条规定的定价原则确定,丁方认购规模为人民币63,288,915.84元。ii)丙方以不少于人民币160,000.00万元(大写:人民币壹拾陆亿元整)参与本次认购且在本次发行完成后,丙方占发行后甲方的持股比例为29.99(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30或以上。丙方的认购数量按照以下公式确定:

丙方认购数量=29.99(甲方发行前总股本+总认购金额认购价格)-发行前丙方持有甲方股份数量(认购数量尾数应向下取整);

其中:甲方发行前总股本为680,161,768股,总认购金额按人民币470,000.00万元计算,认购价格根据1.1条规定的定价原则确定,发行前丙方持有甲方股份数量为174,246,665股。iii)丁方以不超过人民币63,288,915.84元(大写:陆仟叁佰贰拾捌万捌仟玖佰壹拾伍元捌角肆分)参与本次认购(“丁方认购规模”)。丁方的认购数量按照以下公式确定:

丁方认购数量=丁方认购规模认购价格(认购数量尾数应向下取整);

丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币14,349,597.92元,认购数量=“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额认购价格(认购数量尾数应向下取整);

丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方及甲方下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币48,939,317.92元,认购数量=“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额认购价格(认购数量尾数应向下取整);

丁方将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。iv)如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部门的要求调减本次发行总认购金额,则各方同意,将对认购数量的确定原则共同诚意协商,就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。

三、各方认购的具体数量及金额的修改

根据原股份认购合同对认购价格确定原则的约定,本次非公开发行的发行价格为10.16元/股。根据此发行价格以及发行对象认购数量确认原则,补充协议对原股份认购合同中认购数量及金额进行了修订,修订后各发行对象的认购数量及金额如下:

若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项,或以现金形式派发股利的除息事项,本次发行的发行价格、发行数量及各方认购数量将根据原股份认购合同“第一条股份认购”之第1.3款“除权、除息”进行调整。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

2、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》

3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案(修订稿)》

4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码:002461证券简称:珠江啤酒公告编号:2016-011

广州珠江啤酒股份有限公司关于

非公开发行A股股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

根据公司2015年第二次临时股东大会授权,公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内,无需提交公司股东大会审议。

广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2016年3月22日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,根据非公开发行相关政策和资本市场情况,对非公开发行A股股票预案进行了修订。

根据公司股东大会的授权,综合考虑公司实际情况和资本市场情况,经公司2016年3月22日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过,公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整,具体修订内容为:

1、根据第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案确定的发行价格的定价原则,确定了本次非公开发行A股股票的发行价格。

2、根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》,对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募投项目使用募集资金的金额等进行调整,并补充披露了补充协议的相关内容。

3、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,补充披露了非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施。

4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生变更事项进行了相应更新。

修订后的非公开发行A股股票预案和募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)详见公司于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案(修订稿)》和《广州珠江啤酒股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码:002461证券简称:珠江啤酒公告编号:2016-012

广州珠江啤酒股份有限公司关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,并根据非公开发行的相关政策及资本市场情况,公司董事会对公司第四届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之募集资金总额和发行数量、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下:

一、募集资金总额

本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币48亿元调整为不超过人民币47亿元。

二、发行数量

根据非公开发行的相关政策及公司实际情况,删除了原方案各发行对象认购股份数量确定原则中“若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的,则不足部分由广州国发认购”的约定,同时根据员工持股计划的情况调减了广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购金额,并根据以上调整对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修改,具体情况如下:

本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过462,598,425股(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

1、各发行对象认购股份数量的确定原则

各发行对象的认购数量按照如下原则确定:

(1)广州国发

广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购,在本次发行完成后,广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91,即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

广州国发的认购数量应按照以下公式确定:

广州国发认购数量=(总发行规模-英特布鲁国际认购数量认购价格-广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)发行价格(认购数量尾数应向下取整);

其中:公司总认购金额按照470,000.00万元计算,广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,915.84元。

(2)英特布鲁国际

英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购,且在本次发行完成后,英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30或以上。

英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定:

英特布鲁国际认购数量=29.99(公司发行前总股本+总发行规模发行价格)-发行前英特布鲁国际持有公司股份数量(认购数量尾数应向下取整);

其中:公司发行前总股本为680,161,768股,总发行规模按照470,000.00万元计算,发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

(3)广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币63,288,915.84元参与本次认购。广证鲲鹏1号

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