来源时间为：2021-07-22
交易对方注册/通讯地址山东省新动能基金管理有限公司山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦
独立财务顾问
二零二一年七月
公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn/）；备查文件的查阅方式：投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书之“第三节备查文件”）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金40股权的核准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京国枫律师事务所
本所及本所经办律师同意国际实业在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所已阅读本次交易报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的CAC证审字[2019]0031号、CAC证审字[2020]0039号、CAC证审字[2021]0164号《审计报告》及CAC阅字[2021]0006号《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国际实业在报告书及其摘要中引用的CAC证审字[2019]0031号、CAC证审字[2020]0039号、CAC证审字[2021]0164号《审计报告》及CAC阅字[2021]0006号《审阅报告》内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件中引用本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的承担相应的法律责任。
四、银信资产评估有限公司
本公司及经办估值人员同意《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用的评估报告内容已经本公司审阅，确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的万家基金40的股权转让给新动能基金公司，由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的万家基金40股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为新动能基金公司。
（四）定价依据及交易价格
银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金40的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，交易标的估值为98,400万元。经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为95,000万元。
（五）支付方式及交割日
根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的30向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币28,500万元。
2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的5个工作日内，新动能基金公司按照交易定价的50向上市公司支付第二笔股权转让价款计人民币47,500万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的3个工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。
如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支付第二笔股权转让价款。
股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股5以上股东的条件要求（以下简称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：
（1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后5个工作日内继续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监会整改要求后5个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照9/年支付利息。
（2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中国证监会不予批准之日起6个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照9/年支付利息。
3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后的5个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定价剩余20的尾款计19,000万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额一并支付给上市公司。
4、在交割完成日所在年度结束后（如果交割完成日在2022年，则应当在交割完成日所在月份），交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益变动金额的，上市公司应在审计报告作出5个工作日内返还新动能基金公司多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出5个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。
上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后3个工作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股权转让的批准手续。
标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中所列示的数据确定。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务处理。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
（九）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司202
