来源时间为：2023-4-10
证券代码：688378证券简称：奥来德公告编号：2023-017
吉林奥来德光电材料股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年4月10日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月7日通过专人送达等方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长轩景泉先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整，部分表述调整具体情况如下：
调整前：
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过8,935,218股，未超过本次发行前公司总股本的30。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1 n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
调整后：
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1 n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（二次修订稿）。
（四）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行的募集资金金额等内容进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额及对财务指标影响的测算等内容进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨涉及关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨涉及关联交易的公告》。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：688378证券简称：奥来德公告编号：2023-023
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）构成关联交易。
2、公司于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易已经2022年第三次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨涉及关联交易的议案》。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过3,536,857股，募集资金不超过9,500.00万元。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。2023年4月10日，公司与轩景泉、轩菱忆分别签署了《补充协议》。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
