来源时间为：2023-08-02
原标题:华翼蓝天:第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：835512证券简称：华翼蓝天主办券商：
天津华翼蓝天科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年7月27日以通讯方
式发出
5.会议主持人：GUZENGWEI
6.会议列席人员：张宏智、谷慧琴、张广文、程鹏
7.召开情况合法合规性说明：
此次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，所做决议合法有效。
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在全国股份转让系统官网
（www。neeq。com。cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-023）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发行股票的议案》
1.议案内容：
日照华聚高新股权投资基金有限公司拟以合计金额为
21,999,996.00元的债权认购公司发行的股份，认购股票总数为
4,888,888股，认购价格为4.5元/股。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在全国股份转让系统官网
（www。neeq。com。cn）披露的《关于追认公司借入款项公告》（公告编号：2023-027）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》
1.议案内容：
《公司章程》第十五条规定：“公司股票发行以现金认购的，由股
东大会决议确定是否授予公司股票发行前的在册股东优先认购权。”本次定向发行对象已确定，且本次发行系发行对象以其持有的对
公司债权资产进行认购，属于非现金认购，故针对本次定向发行，公司在册股东不享有优先认购权。
综上，根据现行有效的《公司章程》，公司在册股东不享有优先
认购权，公司本次发行对现有在册股东无优先认购安排。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的的议案》1.议案内容：
公司拟以债转股的方式向日照华聚高新股权投资基金有限公司
发行股票。公司已经与相关发行对象协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附生效条件的《股票发行认购合同》。
该附生效条件的《股票发行认购合同》在经过公司董事会、股东大会批准本次定向发行并取得全国股份转让系统有限责任公司
出具的同意定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依据及公平合理性的议案》
1.议案内容：
公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)符合
《证券法》对审计机构的相关规定。大华会计师事务所(特殊普通合
伙)为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均
不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效。本次债转股定价是
以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认的议案》
1.议案内容：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对日照华聚高新股权投资基
金有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项
审计，详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台
（www。neeq。com。cn）上披露的《天津华翼蓝天科技股份有限公司专
项审计报告（大华核字[2023]0012534号）》（公告编号：2023-028）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟修订的议案》
1.议案内容：
由于本次股票发行涉及公司注册资本和股本总数变更事宜，在本
次股票发行完成后，根据本次股票发行结果，对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数相关条款予以修改。同时根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，进一步优化公司治理结构，规范公司内控水平，更好的保障公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定，拟修订《公司章程》部分条款。具体修改内容详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（www。neeq。com。cn）
上披露的《关于拟修订公告）》（公告编号：2023-029）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证公司高效、有序地完成公司本次股票定向发行工作，依照
相关法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门、全国股份
转让系统的有关规定，制订和实施公司本次发行的具体方案，签署修改、补充与本次发行相关的合同和文件批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次股票定向发行相关的文件、合同及其他申报材料；
（2）本次股票定向发行工作需向上级主管部门递交所有材料的
准备、报审、备案及上级主管部门所有批复文件手续的办理；
（3）本次股票定向发行向全国股份转让系统提交发行
申请文件及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增
股份登记工作；
（4）根据本次定向发行结果，修订《公司章程》相关条款并办
理工商变更登记等相关事宜；
（5）在本次定向发行完成后，办理本次发行的股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜；
（6）按照法律、法规、中国证监会规范性文件、全国
股份转让系统股票定向发行规则及公司章程等相关规定，履行本次股票定向发行有关的信息披露义务；
（7）在相关法律、法规允许的情况下，办理本次股票定向发行
需要办理的其他事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》1.议案内容：
按照《公司法》、《公司章程》及全国股份转让系统的相
关规定，公司拟召开2023年第二次临时股东大会，审议本次第三届
董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过并提请股东
大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《修订的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率和
效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国股份转让系统业务规则（试行）》、《全国股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，修改公司募集资金管理制度。详细情况详见公司2023年8
月2日在全国股份转让系统信息披露平台
（www。neeq。com。cn）上发布的《募集资金管理制度》（公告编号2023-032）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度财务报表的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年第一季度的经营情况，公司编制了《2023年第
一季度财务报表》，内容客观、全面、真
