（一）本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源为并购贷款和控股股东、实际控制人借款
发行人于2014年12月31日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权收购意向书》，于2015年1月29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》，拟以7.5亿元收购烟台伟岸100股权。
公司与烟台伟岸股东就并购事项进行谈判之时即筹划并购项目的资金支付方式及资金来源，并拟定通过并购贷款及控股股东、实际控制人提供借款的方式进行资金支付。该项支出属于资本性支出而非公司日常营运资金，不会占用公司以信用方式取得的银行授信额度。
公司目前已于2015年5月4日取得成都温江支行出具的《说明》，该《说明》明确了公司在兴业银行成都温江支行申请的并购夹层基金已通过成都分行审核，报送至总行受理；截至本反馈意见回复签署日已通过兴业银行总行审核，合同尚待签署。该基金人民币金额5亿元，期限三年，指定用于收购烟台伟岸100股权。
公司控股股东、实际控制人补建先生于2015年6月23日出具《承诺函》，作出如下承诺：
“鉴于三泰控股将以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100股权，交易价格为75，000万元，资金来源为银行贷款及三泰控股自有资金。三泰控股拟向兴业银行股份有限公司成都温江支行申请并购贷款5亿元，用于支付收购价款。但三泰控股除前述银行贷款外，其需支付的收购价款仍有剩余资金缺口待另行筹集资金补足。
本人承诺，将以三泰控股为支付收购价款除银行贷款外剩余资金缺口为限，向三泰控股提供并购借款，借款期限为三年，借款利率为0。如三泰控股最终未能申请银行贷款，本人将以收购价款全额向三泰控股提供借款，即本人向三泰控股提供75，000万元借款。本人将根据三泰控股要求，与三泰控股另行签订具体借款协议，该等借款协议应由三泰控股履行相关内部批准程序后生效。”
截至本反馈意见出具日，补建先生持有公司36.18的股份，为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款事项项构成关联交易。
（二）本次非公开发行募集资金并非收购烟台伟岸股权的前提条件
发行人已于2015年1月29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》，协议约定自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内，支付交易对价的55；自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起12个月支付交易对价的45。因此，该交易事项不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。
此外，本次非公开发行股票募集资金是否能够通过中国证监会审核、审核完成时间、募集资金是否能够足额到位、资金到位时间等均存在不确定性。因此，公司并未将本次非公开发行股票募集资金考虑使用到并购烟台伟岸股权安排中。
四、选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项，审批程序和信息披露义务是否违规，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形
2014年10月27日，公司就非公开发行事宜的可行性开始进行讨论。2014年12月3日，为避免股价异动，维护投资者利益，保证公平信息披露，公司申请股票自开市起停牌，并进入非公开发行方案正式筹划阶段，由于发行方案等事宜尚不确定，预计短期内无法复牌，因此公司申请以重大事项进行停牌。2014年11月12日，公司开始商议筹划收购烟台伟岸事宜，并最终于2014年12月30日达成收购意向。上述两个事项已按照深交所要求履行了相关决议程序并及时进行了信息披露。
在停牌期间，公司先后于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日申请股票继续停牌并进行了公告。2014年12月30日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过本次非公开发行的有关事项，并于2015年1月5日披露该次董事会决议公告。
因重大资产重组尚存不确定性，公司申请于2015年1月5日开市起因筹划重大资产重组事项继续停牌。同日，公司披露了《关于签订股权收购意向书的公告》。2015年1月9日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。2015年2月12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过重大收购事项的相关议案。
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。根据公司《关于签订股权收购意向书的公告》，重大收购事项的交易对象非公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
综上，公司在筹划本次非公开发行及重大收购事项过程中，为保证公平信息披露及保护中小股东利益，防止股价异常波动，已及时采取股票停牌的措施。公司于本次非公开发行定价基准日后公告重大收购事项，其审批程序、信息披露符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与本次非公开发行及重大收购事项，不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。
五、公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定
2015年3月25日，公司发布《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》，公司5名高管拟于2015年5月1日至2015年10月30日减持所持公司股票，合计减持股份数量不超过合计所持股份数的25（合计占公司总股本0.89），用于偿还该等高管因支付公司股权激励计划限制性股票认购款、配股认购款、股权激励限制性股票解锁时缴纳个人所得税而产生的应付贷款。
公司已就高管减持事宜发布公告，且该等高管减持股份数量不超过各自所持发行人股份数的25，符合《公司法》等有关规定，同时亦符合该等高管对于所持公司股份锁定的有关承诺。而且，根据公司公开资料及该等高管陈述，截至《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》发布之日，公司已就本次非公开发行、重大收购事项作出有关公告，且该等高管在本次非公开发行、重大收购事项公告后至本反馈意见回复签署之日均未实施减持计划，该等高管不存在利用内幕信息进行减持的情形、不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
发行人律师核查意见：
发行人本次募集资金数额是依据项目资金需求量测算，不超过项目需要量，并将按照发行预案用于有关项目，不存在多余资金用于其他用途。发行人对于支付重大收购事项款项的资金来源已作出明确安排，不存在拟使用本次募集资金支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
发行人会计师核查意见：
经核查，发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”。
附件1：兴业银行成都温江支行出具的《说明》
附件2：成都三泰控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人补建出具的《承诺函》
【反馈问题2】
根据申请文件，申请人2009年首发、2014年配股以及本次非公开发行投资的主要项目均为“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”，即速递易业务。其中，首发投入的速递易项目截至目前运营已经满一年，效益尚未体现，且速递易业务3个月免费试用期结束后未能按照预期实现收费。而本次募投项目的效益预测仍然乐观，预测的前提之一为在设备投入运营3个月后即开通收费，且收费后用户未大量流失，但速递易业务仍处于前期布点拓展阶段，派件和超期收费尚未大规模开展，用户粘性尚未建立。本次募投项目具体效益预测如下（单位均为万元）：
项目
T 1
T 2
T 3
T 4
T 5
T 6
T 7
T 8
T 9
营业收入
9,460
58,931
122,999
126,142
129,443
132,909
136,548
140,369
140,369
其中:派件收入
4,879
24,115
62,870
66,013
69,314
72,779
76,418
80,239
80,239
超期收入
751
3,445
5,132
5,132
5,132
5,132
5,132
5,132
5,132
寄退件收入
680
5,572
15,397
15,397
15,397
15,397
15,397
15,397
15,397
广告收入
3,150
25,798
39,600
39,600
39,600
39,600
39,600
39,600
39,600
营业税金及附加
95
774
1,188
1,188
1,471
1,940
1,961
1,983
1,983
总成本费用
23,253
66,160
82,901
85,555
88,344
90,133
90,874
94,106
96,910
其中:电费
992
2,908
3,168
3,168
3,168
3,168
3,168
3,168
3,168
短信费
1,641
5,331
6,098
6,403
6,723
7,060
7,413
7,783
7,783
网络费
1,488
4,362
4,752
4,752
4,752
4,752
4,752
4,752
4,752
人员工资
8,438
14,119
24,103
25,309
26,574
27,903
29,298
30,763
32,301
折旧费
4,772
16,993
20,264
20,264
20,264
19,624
17,288
17,288
17,288
摊销费
500
500
500
500
500
场地费
2,583
16,054
18,480
19,370
20,302
21,280
22,305
23,379
24,504
营业费用
2,838
5,893
5,535
5,790
6,060
6,347
6,651
6,974
7,114
利润总额
13,887
8,003
38,910
39,399
39,628
40,835
43,713
44,280
41,476
弥补以前年度亏损
21,890
应纳税所得额
17,020
39,399
39,628
40,8
