证券代码：002312证券简称：三泰控股公告编号：2015-070
成都三泰控股集团股份有限公司
关于实施2014年度权益分派后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票发行底价由22.79元/股调整为12.97元/股，发行股票数量上限由129，014，480股调整为226，695，451股。
一、调整前发行底价和发行数量上限情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2014年12月30日、2015年1月23日及2015年2月9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十次会议及2015年度第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。
根据本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即发行价格不低于22.79元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
根据本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行A股股票数量不超过129，014，480股。若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、调整原因
2015年4月14日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于审批程序的议案》，补充履行《重要会计政策和会计估计》的审批程序。
3、针对内审工作不规范问题，内审部门已按照《内部审计制度》进行整改，并要求内审部门加强对对外投资、购买和出售资产等事项的检查力度。针对印章使用登记不规范问题，公司总经办于2011年12月起严格执行《印章管理办法》，已将公司公章和合同专用章分开登记，并在印章使用登记表年度及月度增加编号，连续登记。
4、针对年报披露存在瑕疵及临时公告不及时问题，公司已要求相关工作人员深刻检查工作中存在的失误，加强对深交所信息披露关注要点的学习与理解；加强与客户的沟通，避免因客户内部审批程序导致销售合同签订时间与披露时间存在时间差。
5、针对账户使用、备用金管理、资金管理、发出商品核算、销售费用核算不规范，对子公司销售产品会计处理及收入内控制度完整性等财务管理和会计核算方面的问题，公司已开展专项整改。与协商，通过基本账户转入工商银行一般账户后再发放部分偏远驻外员工工资；安排专人加强备用金催收工作，对驻外研发项目及总经办备用金使用进行严格管理；修订《货币资金管理制度》，增加现金管理相关条款；完善相关会计科目，增设“发出商品”科目；与业务部门沟通优化内部流程，完善销售费用核算；严格按会计准则的要求进行科目设置及财务处理的核算；将销售签收单的及时录入和收回作为销售人员业绩考核的重要指标，以保证签收单的及时收回和收入确认的及时性，并已完成所有签收单据的归档工作。
公司于2011年12月21日向四川证监局报送《成都实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改事项整改情况的报告》，总结了整改措施的落实情况、整改效果及内部问责情况等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改，对《提示整改函》提出的问题逐一落实，并落实到位，达到相应的规范运行效果。此次整改活动提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识，加强了公司的规范运作水平。
（二）2013年7月15日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第59号），因公司《2013年半年度业绩预告修正公告》披露的2013年半年度业绩由一季报预计的盈利947.66万元至1，206.11万元，修正至亏损2，326万元至2，585万元，要求公司就业绩预计修正前后存在重大差异的详细原因做出书面说明。
公司董事会就2013年半年度业绩修正前后存在差异的原因进行了梳理，并于2013年7月17日向深交所中小板公司管理部报送《关于2013年上半年度业绩修正的说明》，主要原因如下：第一、公司经营存在季节性特征，上半年利润普遍滞后，特别是在高增长高投入的情况下更为明显；第二、业务调整导致公司当期收入减少，而与之相关的固定费用消化需要一个过程；第三、为保障持续增长，公司上半年继续加大对主营业务及子公司的营销及研发投入，而上半年的投入要在下半年才能产生效益；第四、公司进行了大量的新产品和新业务的试点工作，投入较大；第五、由于各大银行年初换届，导致年度预算下达延后，采购计划、招投标工作推迟，影响公司上半年销售实现。
（三）2013年8月14日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第98号），要求公司就与北京捷文科技股份有限公司筹划重大资产重组期间的信息保密情况、相关机构及自然人是否存在内幕交易情况、存在异常交易的账户与内幕信息知情人、公司董监高、持股5以上股东、交易相关方是否存在关联关系等情况进行自查并进行书面说明。
公司收文后立即针对上述事项进行了自查：
1、公司在策划上述重组事项期间严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行了内幕知情人登记工作，并分别于2013年7月23日及2013年8月12日向深交所报送了内幕知情人档案。
公司向中国登记结算公司申请查询了内幕信息知情人停牌前6个月期间买卖公司股票的情况，经查询，前述重组涉及的法人单位均无交易性买卖行为（除公司因股权激励回购产生的非交易性过户）；自然人中除公司董事朱志伟先生的配偶刘星女士、交易对手方捷文科技财务负责人范淑红女士存在减持公司股票行为外，其他自然人均无交易性买卖行为（除公司高管及相关人员有因股权激励预留授予、回购或解锁而产生的非交易性过户）。
2、经核实，2013年5月2日至6月17日期间存在减持行为的相关机构及个人，其减持行为均系个人资金需求以及自身基于对公司股价走势判断的个人操作行为，与公司前述重组无关，不存在内幕交易行为。
3、经核实，存在异常交易的账户与公司、公司董监高、持股5以上股东、交易相关方以及内幕信息知情人均不存在关联关系。
公司已于2013年8月20日出具《成都三泰电子实业股份有限公司关于重大资产重组有关事宜的说明》并报送深交所中小板公司管理部就上述情况进行了说明。
（四）2013年9月23日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第136号），就公司违反“在三个月内不再筹划重大资产重组、发行股份”承诺，通过中小企业板业务专区提交《停牌公告》，并拟召开董事会审议配股方案等重大事项的行为提出监管关注，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司已在深交所中小板公司管理部的指导下撤回了上述《停牌公告》，并取消了股票停牌申请。公司董事会将在今后的工作中继续加强上市公司规范运作法律、法规的学习，进一步加强公司治理与内部控制，严格履行承诺，提升信息披露质量。
（五）2014年3月7日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第28号），就公司2014年2月28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中，存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误提出监管关注，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会已于2014年3月4日披露《更正公告》，对《2013年年度报告》全文、《2013年年度审计报告》等披露文件中出现的错误进行更正，并向广大投资者致歉。公司将进一步加强财务管理及会计核算水平，明确定期报告职责分工和责任落实，增强定期报告多方复核机制力度，避免类似错误再次发生。
（六）2014年12月17日，四川证监局对公司下发现场检查《监管问询函》（川证监上市[2014]83号），就公司与主要供应商是否存在关联关系、交易价格是否公允、交易商比选程序等事项要求公司独立董事进行核查，并将书面核查情况予以公开披露。
就上述事项，发行人独立董事经逐条核查后于2014年12月25日出具《成都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告》，并于2014年12月27日进行了公告。
（七）2015年1月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第34号），要求公司就与烟台伟岸信息科技有限公司筹划重大资产重组事项停牌前特定账户交易异常情况及重大事项的信息披露保密情况进行自查并书面说明。
公司收文后立即针对上述事项进行了自查：
1、根据公司对董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人的问询以及前述人员向公司回复的《关于与特定账户持有人是否有关的书面说明》，公司董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人与特定账户不存在关联关系。
2、公司实施上述重组事项期间，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等法律法规的规定履行信息披露义务及内幕信息保密义务，不存在违反上述规定的情形。
（八）2014年9月3日至12月19日期间，四川证监局对公司进行了现场检查，并于2015年1月15日向公司出具《提示整改函》（川证监上市[2015]7号），对公司信息披露、内幕信息知情人登记、部分财务会计处理问题提出整改意见，要求公司高度重视，采取有效措施切实整改，并出具书面整改报告。
公司根据《提示整改函》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改，并出具了整改报告。
具体整改措施如下：
1、针对《提示整改函》提出的公司《2013年年度报告》中研发费用披露不充分、前五大客户资料披露不准确、前五大供应商采购金额披露不准确、在建工程信息披露不完整、应收账款账龄披露有误等问题，公司已根据要求对《2013年年度报告》相关内容进行了逐条补充和修订，并于2015年2月13日公开披露了更新后的《2013年年度报告》及《更正公告》，公司将继续加强信息披露业务素质，强化责任意识，提高信息披露水平。
2、针对《提示整改函》提出的公司内幕信息知情人登记信息不规范、内幕信息知情人登记信息不完整等问题，公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求对相关登记文件格式进行了调整，并已严格按照“上市公司内幕信息知情人档案格式”进行非公
