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__证券代码：002312证券简称：三泰控股公告编号：2015-033TitlePh成都三泰控股集团股份有限公司股票交易异常波动公告2015-03-10来源：证券时报网作者：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动的情况介绍
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）交易价格于2015年3月6日、3月9日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人，现就有关情况说明如下：
1、公司已于2015年2月12日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过公司重大资产购买及其相关议案，并已于2015年2月13日披露公告了《重大资产购买预案》等相关文件，同时已于2015年3月6日披露了《重大资产购买预案修订稿》、《重大资产重组复牌公告》相关公告。
目前公司本次重大资产重组相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得股东大会批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案“重大风险提示”，并注意投资风险。
2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经查询，公司、控股股东和实际控制人补建先生不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
6、经查询，公司控股股东和实际控制人补建先生在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会经核实并确认不存在前述问题后，声明如下：
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司提醒请投资者详细阅读公司于2015年3月6日披露的《重大资产购买预案修订稿》中“重大风险提示”：
（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35。扣除同期中小板指数上涨1.65因素后，下跌幅度为17.47；扣除同期制造指数上涨3.35因素后，下跌幅度为20.82。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20。据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（2）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
①本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易；
③其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87。该预估值系公司管理层基于2014年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
（4）标的公司与中国平安的合同不能续签的风险
烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签，其中与平安财险的合同2015年3月17日到期。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。
（5）业务整合的风险
①业务整合风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：
a网站经营风险
本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。
b新业务体系的建立风险
此次收购后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。
c人力资源整合风险
此次收购后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。
d管理体制兼容风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。
（2）公司的应对措施
a针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；
b针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。
c针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。
d针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。
（6）本次交易负债融资及资产负债率上升的风险
本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款等方式）等进行筹集，而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。
2014年9月30日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为50.73（证券会2012年行业分类，Wind统计），而公司合并报表资产负债率为56.20。考虑到公司2014年10月公司公司实施配股而募集资金净额71,233.17万元，如果本次交易最终交易对价为75,000万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为54.04，略高于同行业平均水平。
针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。
（7）标的公司客户单一和业务集中的风险
烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2014年度
2013年度
2012年度
金额
占比（）
金额
占比（）
金额
占比（）
平安财险推广
10,225.22
95.81
9,178.39
93.25
4,353.07
55.63
平安寿险推广
446.62
4.19
664.87
6.75
3,471.51
44.37
合计
10,671.83
100.00
9,843.25
100.00
7,824.58
100.00
注：位数差异，系四舍五入导致。
烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险。
（8）标的公司转载其他网站内容的风险
爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。
（9）商业车险费率
