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中国将继续放宽外资准入
证券代码：600880证券简称：公告编号：临2016-005号
成都博瑞传播股份有限公司
关于对
《关于对公司发行股份及
支付现金购买资产
并募集配套资金预案信息
披露的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0009号）（以下简称：《问询函》）的要求，成都博瑞传播股份有限公司会同有关各方对问询函所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、本次交易的主要风险
问题1：标的资产盈利能力存在较大风险。预案披露，标的资产2015年1-9月、2014年度、2013年度的净利润为-57，137.74万元、3，531.40万元及28，878.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为-57，358.57万元、857.78万元、25，288.78万元。同时，预案披露2015年1-9月亏损的原因主要为确认赔付支出、计提担保赔偿准备金。请补充披露：（1）标的资产净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；（2）定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；（3）请公司对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；
1、报告期内标的资产财务数据
（1）标的资产资产负债表项目
单位：万元
（2）标的资产利润主要财务数据如下：
单位：万元
2、标的资产业绩情况及亏损分析
2013年、2014年和2015年1-9月，小保公司实现营业收入分别为42，666.85万元、42，895.65万元和27，582.81万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为25，288.78万元、857.78万元、-57，358.57万元。最近一年及一期小保公司业绩大幅下滑且最近一期亏损较大的主要原因系：
因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，银行不良贷款规模逐年上升，银行对中小企业信贷审核门槛不断提高，针对中小企业抽贷、压贷现象不断增加；在此背景下，小保公司所属的融资性担保行业作为连接中小企业和银行等贷款机构的桥梁，也同时受到担保行业系统性风险集中爆发带来的严重冲击。受此影响，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩下滑，且最近一期出现了亏损57，137.74万元的情形。截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善，次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳并好转，小保公司未来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。
通过上述措施，标的公司报告期末担保业务风险得到了充分覆盖，经营风险得到了有效控制，截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善，次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。小保公司2015年第四季度初步核算已经实现盈利。
3、关于是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定的说明
此次交易能够有助于增强上市公司经营业绩增长的稳定性、提高上市公司的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
（1）通过对现有担保风险的充分覆盖，从根本上保证了上市公司收购资产的质量，确保了标的公司的后续持续盈利能力
根据中国银监会数据，截至2014年末，全国商业银行不良贷款余额约为8，426亿元，较2013年末上涨42.31；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨84.86，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的保障，担保公司有义务在担保客户无力偿还贷款时替客户代为偿还贷款，银行不良贷款率的快速增加意味着宏观经济下行给融资性担保公司带来了较大的代偿压力，担保行业代偿事件频发，担保代偿压力剧增。
因此，最近一年一期标的公司净利润下降甚至出现亏损，是宏观经济下行、担保行业风险集中爆发的体现。为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司于报告期内确认了大量的赔付支出并计提了充足的担保赔偿准备金。
赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提虽然导致了最近一年一期标的公司利润的下降甚至亏损，但是此举增加了标的公司担保业务的拨备，提高了标的公司拨备覆盖率。截至报告期期末，小保公司拨备覆盖率达到310.63，远远高于同行业平均水平，大大增强了标的公司财务稳健性，有效提升了标的公司盈利质量，并增强了后续应对信用风险的能力。
截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善，次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳并好转，小保公司未来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。
综上所述，赔付支出及担保赔偿准备金的确认，虽然降低了标的公司报告期内的盈利能力，但是也在担保行业系统性风险集中爆发的背景下实现了对现有担保业务风险的充分覆盖和释放，从长远来看，提高了标的公司的资产质量，亦降低了标的公司后续经营的不确定性，增强了标的公司未来盈利能力的可靠性。
（2）内外因素的综合影响将有利于标的公司未来盈利能力的提升
标的公司在区域内行业地位突出，在行业内呈现“增质减量”的趋势下未来具有良好的发展前景：
1）小保公司注册资本15亿元，是四川省内仅有的2家注册资本达到15亿元的融资性担保公司之一。作为信用评级为AA 的国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，在行业内建立了一定的品牌优势，树立了良好的口碑。公司综合服务能力突出、行业经验丰富、资金实力雄厚、信用水平较高，是四川省内业务规模和综合实力领先的融资性担保公司。前述优势是小保公司未来盈利能力提升的内在保证。
2）银担关系的稳定是融资性担保公司发展的重要因素。小保公司与银行及客户均建立并保持了长期良好的合作关系，目前与四川省内30多家银行类金融机构开展战略合作，在优质客户资源获取和担保业务开展方面拥有较大优势，并依靠良好的信誉、健全的风险管理体系和雄厚的资金实力获得了大多数银行给予的10倍的担保放大倍数。良好的银担关系为小保公司未来业务的持续扩张提供了外在保证。
宏观和行业发展方面：
1）自2015年以来，国务院、四川省政府陆续印发了《关于促进融资担保行业加快发展的意见》、《四川省人民政府关于进一步促进融资性担保行业健康发展更好服务小微企业和“三农”的意见》、《四川省人民政府办公厅关于进一步缓解企业融资难、融资贵问题的通知》等政策文件，行业政策性利好接连出台，加快担保行业发展必要性已得到宏观政策方面的认同，未来担保行业发展将迎来新的契机。
2）自2015年8月份国务院公布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》以来，国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的担保行业三层组织体系正逐步构筑完毕，体系的完善将有助于提高担保行业的整体抗风险能力，进一步分散融资担保机构风险，从而引导担保行业更加有序、稳健的发展。
3）受宏观经济下行、行业风险集中爆发的影响，担保行业进入门槛不断提升，未来行业发展状况将由粗放式发展逐步升级为规范、健康、有序、良性发展，部分信用水平较低、经营风险较高的担保机构正逐步退出市场，担保机构数量持续下降，业务正趋于向国有大型担保公司集中，担保行业“减量增质”趋势明显，市场集中度不断提高，行业内优势资源趋于集中，担保行业竞争状况更趋于良性，为了业绩增长、积累客户而降低和忽视风险控制的经营行为将大为减少，作为具有国资背景的综合实力较强的担保公司，标的公司将进一步提升所在行业的市场占有率，经营的质量和效果将明显提高。
综上所述，上述内外因素的综合影响将引领小保公司迎来新的发展机遇，从而增强小保公司未来盈利能力提升的可靠性。
（3）标的公司与上市公司将发挥协同效应，促进上市公司战略目标的实现
本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。通过本次交易，上市公司将新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为公司一体化的全产业生态链的形成奠定坚实的基础。
在业务方面，上市公司下属小贷公司与目标公司客户均为成都市内的优质中小企业。交易完成后，上市公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力。深入推进“传媒 金融”的商业模式，促进上市公司的金融领域的行业布局，以金融之力推动文化产业的发展，实现“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略目标。
另外从小保公司自身来看，通过本次交易，小保公司不仅可以通过上市公司的融资平台补充资本金，进一步提升自身的信誉度和品牌实力，不断加深银担合作，扩大其业务发展空间，又可以借助上市公司现有的资源获得更多的业务机会和优质客户，重点拓展和积累文化传媒领域的客户资源，进一步优化其担保客户的行业结构，从而有助于其主营业务经营情况的持续好转，保障其未来的盈利能力得到进一步改善和提升。
综上所述，本次交易既有利于标的公司借助上市公司资本平台优势实现业务的稳健、持续发展，提升自身盈利能力，又将是上市公司再次布局金融领域并实现其“传媒 金融”的战略目标的重要一步，从而推动文化产业与金融业的深度融合、双向互动。
（4）交易对方为保证标的公司的盈利能力，与上市公司约定了业绩承诺及补偿机制
为了增强上市公司本次收购标的公司的效益保障，更好的维护上市公司及其股东的利益，交易对方之一中小担同意对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法预估值对应的2016年至2018年三年累计预测净利润为54，077.10万元。若最终出具的《资产评估报告》中收益法评估中对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测有所调整，业绩承诺数额将以最终出具的《资产评估报告》中的数据为准。
综上所述，标的公司系区域内担保行业龙头企业，在资产规模、市场地位、客户口碑及银担合作等方面具有突出优势，随着我国宏观经济增速放缓企稳，我国一系列稳
