●因交易金额超过3，000万元，且占本公司经审计的净资产5以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
一、本次交易概述
为响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合，抓住金融体制改革深入推进背景下证券行业发展新机遇，实现华鑫证券的资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐，并解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争，华鑫股份拟实施重大资产重组。
华鑫股份拟以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票方式向仪电集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向本公司购买本公司持有的华鑫证券24的股权、向股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）购买其持有的华鑫证券2的股权；同时向包括仪电集团在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。在前述交易安排中，公司拟以持有的华鑫证券24的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。
2016年11月7日，公司与华鑫股份签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份购买资产的实施等事项进行了约定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案的上海东洲资产评估有限公司对截至2016年8月31日的华鑫证券的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年8月31日为评估基准日，本公司持有的华鑫证券24的股权的评估价值为128，517.60万元。上述资产评估结果尚需经上海市国资委备案。本次交易完成后，本公司预计将直接持有134，012，096股华鑫股份的股份，成为华鑫股份的股东。如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方与本公司受仪电集团间接控股，本次交易为关联交易。
公司第十届董事会第十八次会议于2016年11月7日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，公司独立董事魏嶷先生因同时担任华鑫股份的独立董事，因此回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司以持有的华鑫证券24的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。
本次关联交易金额超过3，000万元，且占本公司经审计的净资产5以上，本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露之日，公司未与华鑫股份发生除日常关联交易外的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）华鑫股份基本信息
名称：上海华鑫股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
法定代表人：毛辰
注册资本：人民币52，408.2351万元
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600621
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
华鑫股份的控股股东为华鑫置业（集团）有限公司，华鑫置业（集团）有限公司为仪电集团的全资子公司。
3、截至2015年12月31日，华鑫股份总资产3，599，592，623.71元，归属于母公司所有者权益合计1，850，479，016.15元，2015年度营业总收入为365，338，046.42元，归属于母公司所有者的净利润为130，387，303.66元。
三、关联交易标的资产及标的公司的基本情况
（一）标的资产
1、交易的名称和类别：出售资产
2、标的资产：本公司拟用于认购华鑫股份发行股份的标的资产为本公司持有的华鑫证券24的股权。
3、权属状况说明：公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的公司华鑫证券的基本情况
1、成立时间：2001年3月6日
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：俞洋
4、注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元
5、注册资本：160，000.00万元人民币
6、股东情况：仪电集团持有华鑫证券66的股权、飞乐音响持有华鑫证券24的股权、华鑫股份持有华鑫证券8的股权、上海贝岭持有华鑫证券2的股权
7、主营业务：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券自营、证券资产管理、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、场外业务、证券承销与保荐业务等
8、主要财务指标：
华鑫证券最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（三）标的资产的审计、资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鑫证券最近两年及最近一期的财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第130711号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年8月31日止）》，经审计，截至2016年8月31日标的公司合并报表中归属于母公司所有者权益为334，585.36万元。
（四）标的资产的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估并出具沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，选择市场法评估结果作为最终评估结论。具体资产评估结果如下：
1、资产基础法评估结果。
采用资产基础法对华鑫证券截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为3，929，557，817.04元。
2、市场法评估结果。
采用市场法对华鑫证券截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为535，490.00万元。
3、对评估结果的分析和选择
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位作为资金及知识密集型的轻资产公司，其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质及拥有的各类人才上，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。委估企业属于证券行业，被评估单位拥有的多项单项业务资格、证券公司评级排名、全国的营业网点分布、专业人才的储备、营销渠道、客户资源等均对其正常开展经营业务活动产生较大的影响，评估人员在采用市场法评估时对上述无形资源进行综合判断并考虑其价值，而这些资源的价值无法在资产基础法中单独体现。综上，本次评估最终采用市场法评估结论。
上述资产评估结果尚需上海市国资委核准。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。
（五）其他情况
截至审计、评估基准日2016年8月31日，公司在华鑫证券的代理买卖证券款余额为3，300元。公司未委托华鑫证券理财，华鑫证券不存在占用公司资金的情况。
本次交易前后，华鑫股份均未纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有华鑫证券股权。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易定价情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以上海市国资委核准的上海东洲资产评估有限公司对截至2016年8月31日的华鑫证券的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为128，517.60万元。上述资产评估结果尚需经上海市国资委备案。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，华鑫股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为华鑫股份审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。经公司与华鑫股份协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日华鑫股份股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90作为发行价格的基础，即9.59元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易完成后，本公司预计将直接持有134，012，096股华鑫股份的股份，如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。
（二）关联交易协议内容
本公司与华鑫股份于2016年11月7日签署《发行股份购买资产协议》，由本公司以标的资产认购华
