1、合同主体
（1）上海华鑫股份有限公司（作为甲方）
法定代表人：毛辰
地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号
（2）上海飞乐音响股份有限公司（作为乙方）
法定代表人：蔡小庆
地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
2、本次发行股份购买资产方案
（1）甲方以乙方为发行对象，发行股份购买乙方拥有的华鑫证券24的股权。
（2）发行股份为人民币普通股，每股面值1元。
（3）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易的均价的90。
（4）在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格（即9.59元/股）将根据下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
本协议签署后，如中国证监会、上交所或其他监管机构颁布新的适用规则，导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。
（5）根据资产评估结果，截至基准日，华鑫证券24的股权的价值为128，517.60万元。甲、乙双方一致同意，华鑫证券24的股权的交易价格为128，517.60万元。
甲方将向乙方非公开发行总计134，012，096股人民币普通股股票。最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将根据按照协议约定调整后的发行价格并按照以下公式对发行数量进行调整：
发行股份数量=华鑫证券24的股权的交易价格/发行价格
（6）甲乙双方同意，乙方根据本协议约定向甲方转让华鑫证券24的股权后（以完成工商变更登记为准）即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项；甲方根据本协议约定向乙方非公开发行的增发股票在中登公司登记至乙方名下后即视为向乙方履行了购买标的资产的对价支付义务。
（7）发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向上调整为整数，其中不足一股的余额由乙方以现金向甲方支付。
（8）增发股份的锁定期
乙方因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至乙方名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有甲方该等股份的锁定期自动延长6个月。
（9）股份补偿
①补偿期间：协议项下的减值测试补偿期间（以下称“承诺期间”）为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。
②减值测试
A、在承诺期间每个会计年度结束后，由甲方聘请评估机构或估值机构对减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由甲方对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试资产的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
B、减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与注入资产估值选取重要参数的差异及合理性。
③受制于④之（E）条款，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：
减值测试资产期末减值额>乙方就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格；
则乙方作为补偿义务人应按照本协议的规定对甲方进行补偿。
④减值测试补偿
A、在承诺期间，如发生上述③条款约定补偿义务人需向甲方进行补偿的情形，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=乙方就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在承诺期内，甲方实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1 转增或分配股票股利比例）。
B、补偿义务人应补偿的股份，由甲方按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
C、补偿义务人同意，若甲方在承诺期间内有现金分红的，其按④之A条和④之B条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方或甲方受赠股东。
D、补偿义务人同意，若甲方在承诺期间内若实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照④之A条和④之B条公式计算的应补偿的股份数量×（1 转增或分配股票股利比例）。
E、任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以注入资产的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。
3、期间损益及滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
于过渡期内，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由甲方与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证的期间损益进行审计确认。
4、员工安置
双方确认，本次发行不涉及华鑫证券的员工安置，华鑫证券的员工劳动关系不发生变更。
5、债权债务处置
双方确认，本次发行不涉及华鑫证券债权债务的处置，但华鑫证券与其债权人事先有约定，华鑫证券的控制权发生变更，需征得该债权人同意的，乙方应促使华鑫证券取得债权人的同意函。
6、标的资产交割及增发股份发行
（1）甲、乙双方于本协议生效之日起10日内协商确定标的资产交割日，并力争于本协议生效之日起90日内完成标的资产的交割。
（2）标的资产于交割日实施交割。
（3）标的资产办理工商变更登记时，双方应努力配合，及时提交相关变更登记资料；乙方应当于交割日之后的二十个工作日内完成标的资产工商变更登记，将甲方登记为标的公司的股东。
（4）标的资产工商变更登记办理完毕之后的十个工作日内，甲方应启动向证券登记机构申请办理将增发股份登记至乙方名下的工作。
7、违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何损失，应对守约方进行赔偿。
8、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提请诉讼。
诉讼期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。
9、协议的成立与生效
协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于下述事项全部成就后生效：
（1）乙方履行完毕批准本协议的内部决策程序；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
（5）华鑫证券变更持有5以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准。
10、协议的终止
（1）甲、乙双方协商一致可以解除本协议。
（2）若协议生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
（3）由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
本协议由于上述（1）、（2）、（3）的原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）公司就本次交易的相关承诺
为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整、诚信情况、股份锁定、标的资产权属等事项作出承诺。
（二）公司就本次交易的相关授权
公司董事会提请全权授权董事长采取所有必要的行动，推进整体项目进程，包括但不限于代表公司签署相关法律文件、根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。前述授权尚需经公司股东大会审议通过。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司合并报表范围未发生变化，对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。
参照《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行的股数和发行股价测算，如在2017年完成该项资产交割，本次交易将对公司2017年财务报表产生较大影响，具体金额以最终非公开发行的股数、交割日股价并经审计机构审定后的结果为准。
七、独立董事意见
公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。关联董事回避了表决。
本次关联交易事项有利于公司进一步优化资源配置，有利于公司长远发展。交易价格按照评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
八、风险提示
尽管本公司与华鑫股份已签订《发行股份购买资产协议》，本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议批准、华鑫股份股东大会的审议、其他交易方履行内部决策程序、有关审批机关的批准或核准。本次交易仍存在不确定性。
公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www。s
