十二、《激励计划》的变更、终止
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本计划不作变更。
（二）公司分立、合并
公司发生分立、合并事项的，本计划不做变更。
（三）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、其他法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的执行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获受但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票未解禁股份不予以解锁，由公司回购。
5、死亡
激励对象若在公司正常服务期间而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。
十三、其他
1、如公司相关人员存在利用本《激励计划》虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
2、公司实施本《激励计划》的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《会计准则》、税务制度规定执行。
3、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
4、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
5、本《激励计划》经公司股东大会审议通过之日起生效。
6、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇一六年七月四日
