来源时间为：2023-06-20
原标题:ST豹风:开源证券股份有限公司关于兰英收购深圳市豹风网络股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
开源证券股份有限公司
关于兰英收购深圳市豹风网络股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告二○二三年六月
目录
目录....................................................................................................................................2
释义....................................................................................................................................3
第一节序言........................................................................................................................4
第二节财务顾问承诺与声明............................................................................................5
一、财务顾问承诺.....................................................................................................5
二、财务顾问声明.....................................................................................................5
第三节财务顾问意见........................................................................................................7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.........................7二、本次收购的目的.................................................................................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.............8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................................11五、收购人的收购资金来源及其合法性...............................................................11六、收购标的权利限制情况及其他安排...............................................................11七、本次收购的授权和批准情况...........................................................................12
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...13九、本次收购对公众公司同业竞争的影响...........................................................15十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...............................................................................................................................19
十一、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.......19十二、本次收购项目聘请第三方情况的说明.......................................................19十三、收购人不注入具有金融性、房地产开发业务或资产的承诺...................20十四、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...............................20十五、公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形....................20十六、财务顾问意见...............................................................................................21
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
豹风网络、公司、公众公司
被收购公司、挂牌公司指深圳市豹风网络股份有限公司收购人指兰英本次收购、本次交易指兰英根据《股份转让协议》约定的条款和条件通过股权
转让的方式取得豹风网络90.15股份的交易。《收购报告书》指指收购人就本次收购编制的《深圳市豹风网络股份有限
公司收购报告书》《股份转让协议》指兰英与转让方通过特定事项协议转让方式受让转让方持
有的公众公司28,837,681股股份，占公众公司总股本的
90.15。《表决权委托协议》指兰英为实现本次收购目的，与沈练签订的《表决权委托
协议》。《股权质押协议》指兰英为实现本次收购目的，与沈练签署的《股权质押协
议》。中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司、股转公司指全国股份转让系统有限责任公司全国股转系统、股转系统指全国股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《第5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《投资者适当性管理办法指《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》律师指北京恒都律师事务所，上海市锦天城律师事务所本财务顾问指开源证券股份有限公司元、万元指人民币元、万元注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除与监管部门关于收购方案操作所必须的沟通外，未泄漏任何与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容。除非全国股转公司另有要求，本财务顾问将不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对豹风网络的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、豹风网络的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购完成前，收购人兰英未持有公众公司股份。本次收购完成后，兰英直接持有豹风网络28,837,681股，占本公司股份总额的90.15，具体收购前后权益变动情况：
股东名称股权转让前
（股）比例（）转让股份数
（股）股权转让后
（股）比例（）兰英00-28,837,68190.1502沈练16,274,99750.877716,274,99700深圳市豹风投
资管理企业
有限合伙
4,362,36913.63734,362,36900闫相斌1,450,5554.53461,450,55500刘丹1,450,5554.53461,450,55500苏州市历史文
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