来源时间为：2023-4-11
证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2023-016
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于万里红2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33股权，因万里红未能完成2022年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2022年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、发行股份购买资产基本情况
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2022年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
三、业绩承诺完成情况
万里红2022年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2023年4月11日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第110C009788号。经审计的万里红2022年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-11,406.22万元，与业绩承诺差异-42,406.22万元。
产生差异的原因：
1、报告期内受多种因素影响，经济下行，对生产经营影响巨大，项目招标、实施、交付及验收等环节均有所延迟，从而导致销售收入和毛利实现情况不及预期；
2、为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，公司持续加大研发和销售投入。
基于以上因素影响，万里红本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
万里红2020年、2021年和2022年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元和3.1亿元，三年累积承诺净利润为5.91亿元；2020年、2021年和2022年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元和-114,062,191.72元，三年累积实现净利润为70,693,782.83元，完成同期累积承诺净利润的11.96，未达到三年累积承诺净利润的80，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
四、业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期2020、2021和2022年累积实际净利润未达到该三年累积承诺净利润的80，2022年触发补偿程序。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（5.91亿元-70,693,782.83元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-292,043,263.95元=1,286,776,046.66元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=1,286,776,046.66÷22.76=56,536,734股（已舍去小数并向上取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
五、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
六、本次股份回购注销应当履行的审议程序
公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
七、风险提示
如业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、无法回购注销等情形，公司业绩补偿款将存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、致歉声明
公司董事会、董事长王戈先生、总经理郑大伟先生对于万里红2022年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对万里红的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、《北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2023-017
北京东方中科集成科技股份有限公司
