股权投资合伙
企业(有限合
伙)848,8732.6537848,87300上海顽迦网络
科技有限公司778,8732.4349778,87300昆山阳光
投资中心(有
限合伙)778,8032.4346778,80300深圳市创
业投资管理有
限公司778,8032.4346778,80300青岛蓝海方舟
创业投资基金
合伙企业(有
限合伙)775,8732.4255775,87300刘超580,7571.8155-580,7571.8155上海绿岸网络
科技股份有限
公司333,3331.0420-333,3331.0420深圳市欢乐时
刻科技有限公
司181,8180.5684181,81800钱祥丰2,0000.0063-2,0000.0063侯思欣1,0000.0031-1,0000.0031合计31,988,484100.0028,837,68131,988,484100.00收购人兰英通过收购深圳市豹风网络股份有限公司股份取得公众公司的控制权。本次收购后，兰英成为豹风网络的实际控制人,收购人兰英拟通过此次收购，拟借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
兰英，女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。其工作经历如下：2014年6月至2018年4月，任南充市众声传媒有限公司客户经理职位；2018年6月至2018年10月，任徽玲珑（北京）建筑装饰工程有限公司高级业务经理职位；2018年11月至2020年10月，任原叶生活（北京）科技有限公司项目副总监职位，2020年12月至2021年9月，任北京富玺天承家办咨询有限公司市场总监、监事，2021年9月至今，任北京独木管理咨询有限公司副总经理职务。
2、收购人投资者适当性
收购人已经在平安证券股份有限公司开通了全国股转系统股票交易权限，开立了股转一类合格投资者账户，符合《投资者适当性管理办法》的投资者适当性的规定，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。
3、收购人最近两年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人诚信情况以及被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形经核查收购人在全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov。cn）、信用中国（http://www。creditchina.gov。cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov。cn）、中国证监会网站（http://www。csrc.gov。cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun/）、中国证券基金业协会网站（http://www。amac.org。cn）等查询平台中，未查询到存在负面信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在不得收购挂牌公司的情形，符合股转公司《诚信监督管理指引》的相关规定。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此经核查，收购人具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格且不存在《收购管理办法》第六条不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
6、收购人与公众公司的关联关系
收购人与公众公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）收购人与公众公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的核查
经核查收购人出具的声明承诺和工商档案等文件以及被收购公众公司披露的公告，收购人将通过合法方式持有被收购公众公司股权并成为其实际控制人。
收购人与被收购公众公司不存在特殊投资条款情况的描述。
（四）对收购人是否具备规范公众公司管理能力的核查
收购人对国内证券市场相关的法律、法规较为了解，且最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为，具备规范化运作公众公司的管理能力。本次收购完成后，收购人不会改变公众公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，公众公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（五）对收购人是否具备经济实力的核查
根据《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司28,837,681股股份（占公众公司总股本的90.15），本次股份转让价款合计为1,816,775元。
根据收购人出具的相关声明承诺，收购人资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，支付方式为现金支付，不存在利用本次收购向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在协议外做其他补偿安排的情形，不存在直接或者间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人具有承担此次收购的支付能力，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的相关声明承诺，收购人资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，支付方式为现金支付，不存在利用本次收购向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在协议外做其他补偿安排的情形，也不存在直接或者间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，资金来源及支付方式合法。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为豹风网络实际控制人，收购人持有豹风网络的股份，收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月内不得进入全国股份转让系统进行转让。
经核查，本财务顾问认为，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。不存在损害公众公司其他股东利益的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、收购人兰英为具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人，本次收购行为其根据自身的真实意思表示作出，无需取得其他人的批准和授权。
（二）被收购人的批准和授权
1、转让方沈练、闫相斌、刘丹、王以丽均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人，本次收购行为其根据自身的真实意思表示作出，无需取得其他人的批准和授权。
2、转让方深圳市豹风投资管理企业(有限合伙)、北京华盖卓信股权投资合伙企业(有限合伙)、昆山阳光投资中心(有限合伙)、青岛蓝海方舟创业投资基金合伙企业(有限合伙)，已经通过相应的合伙人决议，决议通过了转让股份事项。
3、上海顽迦网络科技有限公司、深圳市创业投资管理有限公司、深圳市欢乐时刻科技有限公司是独立的法人主体，已签章股权转让协议并加盖公司公章，具备相应的法律效力。
（三）尚需履行的授权和批准
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
综上，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权行为。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响（一）公众公司控制权变化
本次收购前，沈练为豹风网络的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，收购人兰英将成为豹风网络控股股东、实际控制人。
（二）本次收购对公众公司及其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人兰英将成为公众公司实际控制人。本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，为公司提供新的盈利增长点，增强豹风网络的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，有利于保证公司控制权的稳定及公司长期稳定发展，本次收购对其他股东权益未有不利影响。
（三）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司管理层调整的具体计划；本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护豹风网络及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，适时对公司董事会、监事会和高级管理人员提出必要的调整。未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对豹风网络组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据豹风网络实际情况需
