否
合计
67,918.64
2、近三年前十大供应商情况
单位：万元
供应商名称
采购金额
采购内容
是否为关联方
2019年度
供应商一
147,453.96
技术服务费
否
供应商二
11,903.36
带宽
否
供应商三
11,198.32
服务费
否
供应商四
9,152.79
带宽
否
供应商五
3,904.64
带宽
否
供应商六
3,502.52
电费
否
供应商七
3,310.72
服务费
否
供应商八
1,003.67
服务费
否
供应商九
657.40
服务费
否
供应商十
546.77
服务费
否
合计
192,634.15
2018年度
供应商一
142,328.29
技术服务费
否
供应商二
15,027.04
带宽
否
供应商三
10,629.67
服务费
否
供应商四
5,312.79
带宽
否
供应商五
3,121.94
电费
否
供应商六
2,640.88
带宽
否
供应商七
1,936.31
服务费
否
供应商八
660.59
服务费
否
供应商九
598.76
服务费
否
供应商十
469.77
服务费
否
合计
182,726.04
2017年度
供应商一
98,526.14
技术服务费
否
供应商二
11,277.00
带宽
否
供应商三
7,352.92
服务费
否
供应商四
3,525.64
带宽
否
供应商五
2,834.97
电费
否
供应商六
1,816.31
服务费
否
供应商七
1,199.99
带宽
否
供应商八
286.94
服务费
否
供应商九
224.80
服务费
否
供应商十
158.78
服务费
否
合计
127,203.49
问题3．年报显示，你公司期末商誉金额为239,790.43万元，主要是收购
无双科技和北京中金有限公司（以下简称“中金云网”）形成，相关
商誉截至报告期末均未计提减值准备。2019年年报中披露的预测期、永续期增
长率以及折现率等指标与前期披露的信息存在差异。同时，你公司报备的商誉
减值测试报告显示，无双科技预测期内利润率水平为4.02至5.72，整体呈上
升趋势，而无双科技2019年销售净利率为3.38；中金云网预测期内利润率水
平为49.59至54.58，而中金云网2019年销售净利率为39.47。
（1）请补充说明商誉减值测试关键指标的确定过程及依据，与历史情况和
前期预测存在差异的原因及合理性，商誉减值准备计提是否充分。
（2）年报显示，无双科技报告期内所得税税率由15变为25，且公司未
披露其高新技术企业证书到期后的续期情况。请补充说明是否未能续期。若是，
请说明具体原因、商誉减值测试中是否充分考虑了税率变动事项及其后续影响。
请会计师和评估师核查并发表意见。
)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
回复：
一、商誉未计提减值的合理性
1、商誉减值测试关键指标的确定过程及依据
关键指标包括毛利率、折现率、永续增长率、预测期，各指标的预测方法如
下：
（1）无双科技毛利率：主要考虑企业的未来发展战略及未来收入增幅等情况，
本次评估考虑收入增幅高的年度毛利率较上年度略有下降，收入稳定增长后毛利
率维持平均水平。
中金云网毛利率：中金云网的主营业务构成分为基础业务和云计算业务，毛
利率主要依据企业前三年历史数据及企业具体经营策略进行分析预测。
（2）折现率：无双科技和中金云网均采用（所得）税前WACC模型确定，公
式如下：
T.
.
1WACCWACCBT
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）永续增长率：参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率，无双科技资
产组稳定期增长率均采用了基准日前十年的CPI平均增长率；中金云网资产组稳
定期增长率的确定是参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率（基准日前十年
的CPI平均增长率）及IDC行业的特点，本次商誉减值测试资产组稳定期增长
率采用了预测期最后一年的收入增长率（低于基准日前十年的CPI平均增长率）。
（4）预测期：根据资产组的性质，本次将2020年至2024年确定为明确的预
测期，2024年后为永续预测期。
2、与2019年实际净利率和前期预测存在差异的原因及合理性
（1）与2019年实际净利率情况对比
资产组未来净现金流量预测中不包含财务费用中的借款利息和所得税费用，
2019年实际净利率的计算口径与未来净现金流量预测中销售净利率的预测口径
不一致导致预测期的销售净利率均高于2019年实际销售净利率。
如考虑相同口径计算,无双科技广告营销业务资产组预测期销售净利率如下
表：
项目
历史数据
未来预测
永续
期
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
销售净利
率
6.30
3.66
3.38
3.02
3.06
3.59
4.26
4.29
4.29
如考虑相同口径计算,中金云网IDC业务资产组预测期净利率如下表：
项目
历史数据
未来预测
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
稳定
期
销售净
利率
34.53
36.46
39.47
36.88
37.56
39.27
39.71
41.39
38.95
由上述测算可看出，相同口径情况下，2020年的销售净利率不高于2019年
的实际销售净利率。
（2）与前期预测主要参数对比
无双科技：2019年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
项目
历史数据
未来预测
永续
期
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
营业收
入增长
率
60.22
73.45
30.14
15.06
12.04
10.00
6.50
6.50
2.60
毛利率
11.66
8.20
5.90
5.83
5.79
6.41
7.25
7.25
7.25
2018年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
项目
历史数据
未来预测
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
2021
年
2022
年
2023
年
稳定
期
营业收入
增长率
60.22
73.45
15.20
9.93
4.98
4.95
4.95
2.20
毛利率
10.8
11.7
8.2
7.5
7.4
7.6
7.7
8.0
8.0
2018年报商誉减值测试采用的折现率为13.74，2019年折现率为17.48。
营业收入增长率预测变化原因：基于无双科技前三年历史营业收入实际增长
率较高，公司提高了未来营业收入增长率的预测数字。
毛利率预测变化原因：基于报告期内SAAS营销服务中百度的返点比例持续下
降，同时近三年营业收入的迅速扩大，也牺牲了部分毛利，使总体毛利率水平下
滑，2018年和2019年毛利率分别为6.98、5.90，因此公司在2019年末编制
