（二）报告期内发行人利润分配情况
2020年3月18日，公司2019年年度利润分配方案获得2019年年度股东大会审议通过。2019年年度利润分配方案为：“以公司2019年12月31日的总股本402,515,097股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税），共计分配现金股利52,326,962.61元”。
2021年4月6日，公司2020年年度利润分配方案获得2020年年度股东大会审议通过。2020年年度利润分配方案为：“以公司2020年12月31日的总股本423,150,107股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计分配现金股利93,093,023.54元”。
2022年3月24日，公司2021年年度利润分配方案获得2021年年度股东大会审议通过。2021年年度利润分配方案为：“以公司2021年12月31日的总股本425,057,882股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.05元（含税），共计分配现金股利129,642,654.01元”。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度
归属于母公司股东的净利润23,763.8244,346.1264,726.91
现金分红（含税）5,232.709,309.3012,964.27
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例22.02 .99 .03
最近三年累计现金分配合计27,506.26
最近三年年均可分配利润44,278.95
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例62.12
（四）发行人未分配利润使用安排情况
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为73,489.26万元、104,229.82万元和156,122.70万元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第三节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、智能网联技术催生下一代汽车整车操作系统的需求
当前汽车电子电气架构正在快速发生变革，从传统的分布式正逐步向域集成式或中央集成式进化。伴随着电子电气架构的变革，研发符合新型电子电气架构需求，能够支撑未来中央计算的智能汽车操作系统成为了关键。目前，车规级硬件性能不足，软件系统整合程度较低，无法满足未来高等级自动驾驶和座舱高度智能交互体验的融合需要，下一代汽车整车操作系统的需求逐渐增加。
目前，智能汽车产业链各方均纷纷布局智能汽车整车平台化。例如，特斯拉、蔚来、长城等车企纷纷计划于2025年前采用“中央大脑”架构的车型，英伟达、地平线等芯片厂商推出了高算力车规级芯片的开发和产业化计划。整车操作系统的开发已经成为行业发展的重要趋势，亦是智能汽车操作系统供应商未来市场竞争的关键。公司作为智能汽车领域的领先软件厂商，进行整车操作系统研发是布局未来智能汽车市场，打造公司持续竞争力的重要选择。
2、社会智能化转型加速“云-边-端”体系建设
边缘计算是社会数字化、智能化转型的关键加速器。当前，人工智能技术的陆续落地催生出大量基于智能终端的智能应用及服务，如人脸识别、路况识别等。为满足使用体验的需要，智能终端的智能应用和服务需要保证从数据采集、处理到反馈的稳定和低时延需求。
在云计算模式下，数字化转型的大量数据由分层式的网络汇聚到云端，再由云端进行分析处理。海量数据的产生导致数据处理方式效率的低下，尤其是在终端设备数量大规模增长的情况下，依靠云计算网络将所有终端的数据全部上传至云中心处理的模式将无法完全满足日常使用的需要。此外，终端产品的智能化也将加大终端产品的安全风险，催生了边缘计算系统专门的设备管理和网络安全管理平台需求。
整体而言，在接近边缘终端侧建立安全的边缘计算基础设施和体系，能够对传统云计算形成有效互补和协同，建设“云-边-端”体系已经成为未来发展的重要趋势。
3、扩展现实将成为边缘终端设备的重要组成部分
扩展现实（XR）是引领人机交互方式变革，构建新型信息技术及互联网生态创新的重要载体，在塑造产业生态、推动技术创新、建设数字中国等方面具有战略意义，已经成为我国重点发展方向之一。
鉴于XR的新型生态系统有望成为解决当前互联网流量见顶与内容单一等问题的重要窗口，XR技术有望成为未来信息交互的重要方式和载体，打造XR移动计算平台在创新经济增长模式、推动经济社会发展中的作用不断显现。其中，XR设备作为人机交互的关键纽带，其体验将直接影响相关新型互联网生态的发展，开展XR软硬件开发至关重要。
4、随着社会智能化进程的演进，对算力水平的需求呈指数级增长
在国家的大力发展下，我国算力产业快速增长，根据中国信息通信研究院于2021年发布的《中国算力发展指数白皮书》，2020年我国算力总规模已达到135EFLOPS，同比增长55，比全球增速超出约16个百分点。
目前，我国算力资源仍然处于供不应求的状态，由新兴技术、应用、场景带来的数据量持续增长，各行各业对算力和网络的需求迫切，我国面临需要解决算力资源供给和有效利用的双重课题。以当前快速发展的无人驾驶、VR场景下的算力需求增长为例：根据中国移动2021年11月发布的《算力网络白皮书》，在无人驾驶场景下，从2018年到2030年，无人驾驶对算力的需求将增加390倍，未来L4和L5级别对网络带宽的需求将大于100Mbps，时延要求达到50亳秒的水平；VR的算力需求将增长约300倍，端到端的时延至少需小于20亳秒。
随着摩尔定律趋近于极限，面对不断倍增的算力和网络需求，通过网络集群优势突破单点算力的性能极限，提升算力的整体规模，共同推动算力网络建设，成为业内的主要关注点，公司亦需要加大投入与布局。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司自成立至今，一直以智能操作系统技术为核心，专注于Linux、Android、RTOS、鸿蒙等智能操作系统底层技术及应用技术开发，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司立足国内，放眼全球，在全球40个分子公司及研发中心，建立了一支对操作系统技术具有深入理解的全球化专业研发团队，旨在为全球客户提供便捷、高效的技术服务和本地支持，不断打造围绕智能操作系统技术持续研发与创新的领先技术和生态壁垒。
在软件定义汽车、物联网“云-边-端”一体化及扩展现实进入发展快车道等趋势下，智能产业正在快速变革，公司作为操作系统产品及技术服务领军企业之一，未来将会继续加大产品研发的投入，持续开拓潜在市场、提升产品能力，进一步巩固公司在智能网联汽车业务和智能物联网业务的领先地位。为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过310,000万元用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目以及补充流动资金。
本次向特定对象发行有助于公司进一步完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，根据竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1 N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20，即不超过85,011,576股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1 n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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