(2)获取发行人的说明并对发行人管理层进行访谈,了解本次募投项目的建设内容、与现有业务之间的联系,本次募投项目投资的必要性,公司2020年至2022年相关产品产能利用率、产销率情况、发行人客户储备、产能消化措施等情况;(3)查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息;
(4)查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件,了解发行人新增产能消化情况;
(5)查阅《产业指导目录(2019年本)》《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号)等文件,了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。
2、核查意见
经核查,本所律师认为:
(1)本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系,本次募投项目不存在重复建设情形;本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动化、化的战略落地,是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局,具有必要性。
(2)公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备,公司本次募投项目产能规划合理,产能消化措施有效。
(3)公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、《审核问询函》之问题5:关于房地产相关业务
根据申报材料,1)截至2023年3月31日,发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权,部分不动产用途为“住宅用地/住宅”,部分房屋规划用途为“住宅”“商业服务”“公共租赁”。2)报告期各期末,公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3)公司2020年转让部分土地给弘谷置业,形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元,主要为与弘谷置业签署商品房购买协议,预付房款后商品房尚未交付,形成预付款项。
请发行人说明:(1)公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况,结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等,说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务,本次募集资金是否投向房地产相关业务;(2)弘谷置业的背景,与公司及相关方是否存在关联关系,是否具备房地产开发资质和相关业务经验,公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来;(3)公司向弘谷置业转让土地的原因,结合当地房地产市场情况等,说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性,上述买卖价格是否公允,是否构成一揽子交易,商品房尚未交付的原因,上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况,结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等,说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务,本次募集资金是否投向房地产相关业务
1、公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定:“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定:“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”
经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围,截至本补充法律意见书出具之日,公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下:
序号公司名
称工商登记经营范围与发行
人关系经营范围
是否包括
房地产开
发、经营等1生产、销售机械设备整机及其零部件;销售汽车(不含
小轿车)、摩托车及零部件;从事机械科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务;汽车零
部件再制造;物业管理;房屋租赁;自营和代理各类商
品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品
和技术除外);自有房屋的销售。发行人否2衡山齿
轮生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件;
经销汽车(小轿车除外)、摩托车、工程机械;从事机
械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询服务;房屋租赁发行人
全资子
公司否3嘉力机
械机械产品零部件的制造、销售;从事机械科技领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务;房屋
租赁;货物和技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外)发行人
全资子
公司否4腾智机汽车零部件及配件制造(含汽车发动机制造);电气机发行人否
(未完