押，除上述情况外不存在其他担保或代偿安排。
③债权形成的审议及披露情况
根据《全国股份转让系统挂牌公司治理规则》第五章重大交易第
八十二条：基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审
议程序。”
公司作为基础层公司，本公司章程中对向非关联方借入款项事项的审议标
准未明确约定，公司2019年经审计总资产为174,111,245.14元、归属于挂牌公
司股东的净资产为85,067,772.00元，本次借款金额2200万元，占最近一个会计
年度经审计总资产的12.64，占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
25.86。根据谨慎性原则，由董事会审议通过后提交股东大会审议，故公司于
2023年8月1日召开第三届董事会第二次会议对上述事项予以追认，上述议案已
经2023年第二次临时股东大会审议通过。公告内容详见公司在全国股
份转让系统指定信息披露平台（www。neeq。com。cn)发布的《第三届董事会第二
次会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《2023年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2023-033）。公司履行了必要的审议程序和信息披露义
务。
（二）借款资金的使用是否符合关于募集资金用途的规定
截至公司董事会审议本次定向发行相关议案之日，本次定向发行用于认购
股份的借款已使用完毕，具体情况如下：
使用情况金额（元）
归还银行发放的贷款21,999,996
合计21,999,996
（1）偿还贷款的明细如下：
还款时间还款银行还款金额
2020-11-03日照银行股份有限公司1000万元
2020-11-24日照银行股份有限公司1200万元
（2）贷款的使用明细如下：
序号支出项目支出金额（元）
1支付货款16,291,941.66
2支付员工工资及社保等费用2,330,459.14
3归还股东借款1,700,000.00
4支付员工差旅费、备用金及费用报销费用1,062,652.85
5支付其他杂项费用614,946.35
小计：22,000,000.00
借款资金用途符合《定向发行规则》关于募集资金用途的规定，用于归还
银行发放的贷款，与公司正常经营相关，不存在借款资金用于持有交易性金融
资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资
的情况，不存在借款资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司使用情况金额（元）归还银行发放的贷款21,999,996合计21,999,996还款时间还款银行还款金额2020-11-03日照银行股份有限公司1000万元2020-11-24日照银行股份有限公司1200万元序号支出项目支出金额（元）1支付货款16,291,941.662支付员工工资及社保等费用2,330,459.143归还股东借款1,700,000.004支付员工差旅费、备用金及费用报销费用1,062,652.855支付其他杂项费用614,946.35小计：22,000,000.00
的情况，亦不存在借款资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易
的情况，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）是否有充分证据证明债权及其金额的真实性；债权权属是否清晰。
是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移等情形
经主办券商核查合同、转账凭证、审计报告等证明文件，本次认购股份债
权形成过程中，公司获得的债权资金均来源于日照华聚高新股权投资基金有限
公司的自有资金，本次用作认购股份的债权及其金额具备真实性，债权权属清
晰，且不存在抵押、质押等权利受限情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法
执行等权属争议及纠纷，亦不存在股权被司法冻结、查封、托管等妨碍权属转
移的其他情况。
（四）债权是否经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，或经符合《证
券法》规定的资产评估机构评估
本次股票发行采用债转股方式，所涉及的非现金资产为债权资产，大华会
计事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行所涉及的债权资产的债务价值进行
了专项审计，并出具了《天津华翼蓝天科技股份有限公司专项审计报告》(大华
核字[2023]0012534号)。大华会计事务所认为，公司欠付22,000,000元借款
本息明细表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截
止2023年3月31日应付利息金额为2,917,260.29元，应付总额为
24,917,260.29元。
综上所述，主办券商认为，本次定向发行用于认购股份的债权已经由符合
《证券法》规定的资产评估机构进行评估。
（五）资产定价合理性本次资产交易价格的依据是大华会计事务所（特殊普通合伙）于2023年8月
2日出具的《天津华翼蓝天科技股份有限公司专项审计报告》(大华核字
。
[2023]0012534号)公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)符
合证券法》对审计机构的相关规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为独立
第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出
具的审计报告合理有效。本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为
基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2023年8月1日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认
的议案》、《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依
据及公平合理性的议案》，上述议案经2023年8月17日召开的公司2023年第二次
临时股东大会审议通过。
综上所述，主办券商认为，拟用于本次定向发行股份认购的债权资产定价
合理。
（六）本次交易是否构成关联交易
经主办券商核查，本次发行对象华聚高新为国有控股企业，系日照高新发
展集团有限公司全资子公司，与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）对本次非现金资产认购是否有利于提高发行人资产质量及持续经营
能力发表结论性意见
本次发行是为缓解公司偿债压力，优化公司财务结构，有效提升公司盈利
能力和抗风险能力，保证公司经营目标和未来发展战略的实现，保持公司业务
规模的稳定增长。本次债转股完成后，公司财务状况将会得到较大改善，公司股本规模、净
资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的
能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
综上所述，主办券商认为，本次非现金资产认购对发行人的资产质量及持
续经营能力均具有积极影响。十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
一)本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而
导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股
比例将发生变化，但公司控制权及治理结构不会变化，本次发行成功后，日照
华聚高新股权投资基金有限公司持股比例为11.42，因此公司控股股东、实际
控制人、第一大股东均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不
利影响。
（二）本次定向发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次定向发行系债权转股权，有利于降低公司资产负债率，进一步优化公
司财务结构，提升公司的风险承受能力，从而加快公司现有业务发展。本次定
向发行有利于公司巩固市场地位，提升公司的综合实力，对加强公司的持续经
营能力有着积极的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等影响
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或
有负债
本次发行中认购股票的资产为债权，本次认购会降低公司负债，不存在导
致增加公司债务或有负债的情形。
（五）本次定向发行对公司控制权变动的影响
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第
一大股东持股变动情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后（预计）
类型名称认购数量
持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）（股）
实际控制GU
13,065,60034.44663,065,60030.5136
人ZENGWEI
实际控制谷增权
3,542,8009.3404,542,8008.2739
人
实际控制张宏智
1,808,4004.7677,808,4004.2234
人
实际控制谷慧琴
1,777,0004.6849,777,0004.1500
人
本次定向发行，公司第一大股东、实际控制人、控股股东均不参与认购。
本次发行前后，公司第一大股东、实际控制人、控股股东未发生变化，控
制权未发生变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行将大大降低公司资产负债率，较为明显地改善公司财务状况，公
司财务结构将趋稳健，整体经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强，类型名称本次发行前本次发行
认购数量
（股）本次发行后（预计）持股数量
持股比例
（股）持股数量
（股）持股比例实际控制
人GU
ZENGWEI13,065,60034.44663,065,60030.5136实际控制
人谷增权3,542,8009.3404,542,8008.2739实际控制
人张宏智1,808,4004.7677,808,4004.2234实际控制
人谷慧琴1,777,0004.6849,777,0004.1500为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司净资产规模有所提升、资产负
债率有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极
影响。二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
根据华翼蓝天出具的相关情况声明及承诺，本次定向发行中挂牌公司聘请
大华会计事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行所涉及的债权资产的债务价
值进行了专项审计《天津华翼蓝天科技股份有限公
